好上好(001298):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 （2025年 10月） 第一章总则 第一条为规范深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等业务规则及《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）委托理财、委托贷款，或者向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资，不含证券投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资； （三）其他投资。 第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章对外投资决策权限 第四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应提交董事会审议通过后，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第六条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条除应当提交董事会或股东会审议以外的对外投资事项，由公司总经理审批。公司发生的对外投资事项中，中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的从其规定。 第八条交易标的为“购买资产或者出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合深圳证券交易所规定的该交易标的审计报告或评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第十一条公司发生交易达到本制度第五条、第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合深圳证券交易所相关要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过深圳证券交易所相关要求的时限。 第十二条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五、六、七、八条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章对外投资的职责分工 第十三条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司董事会秘书负责协调对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十四条公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况、提出调整建议等，以利董事会或股东会及时对投资项目作出调整或修订。 第十五条公司投资部为对外投资项目的主管部门，负责投资项目的前期信息收集、商务谈判、论证研究、立项管理等工作，统筹公司各相关部门及中介机构对拟投资项目进行尽职调查，并出具可行性研究报告；负责项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作，对投资项目的进展、变化和后续重大事件进行密切跟踪。 第十六条公司财务部为对外投资项目的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金，协同办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续，跟踪进展情况及投资安全状况并汇报等事宜。 第十七条公司审计部、董事会审计委员会负责对对外投资项目进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。 每会计年度末，审计部、董事会审计委员会应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第十八条审计部、董事会审计委员会监督、检查工作内容主要包括：（一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；（四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整； （六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象； （七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合规。 第四章对外投资的后续日常管理 第十九条公司投资部负责对外投资项目的后续日常管理。 第二十条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十一条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第二十二条本制度第二十条、第二十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算。 第二十四条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第二十五条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五章对外投资的转让与收回 第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十八条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。 第二十九条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第六章重大事项报告及信息披露 第三十条公司的对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司信息披露管理制度等相关规定履行信息披露义务。 第三十一条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第三十二条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十三条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第七章附则 第三十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释，修订权属公司股东会。 第三十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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