好上好(001298):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（2025年10月）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金管理制度 （2025年 10月） 第一章 总则 第一条为规范深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理的长效机制，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国证“ ” 券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所涉及公司资金，包括公司及各子公司、各分公司的资金。 本制度所称资金占用包括但不限于以下情况： （一）经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用，指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告费等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第三条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金往来管理。 第二章防范资金占用的原则 第四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外。； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。 （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第六条公司财务部和审计部应分别定期检查公司及下属子公司、分公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况。 第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第八条公司严格按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间通过采购、销售等生产经营环节的关联交易行为。 第九条公司应严格遵守《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。 第三章防范资金占用的管理 第十条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司审计部、公司财务部等有关人员组成。该小组为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十三条公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易行为。 第十四条公司审计部每半年应对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。董事会审计委员会如发现异常情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并应及时向证券监管部门报告，并做好信息披露工作。 第四章责任追究及处罚 第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。 第十九条公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条公司或子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 第二十一条公司或子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条本制度由董事会负责解释。 第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
 |