好上好(001298):内部控制管理制度（2025年10月）
内部控制管理制度 （2025年 10月） 第一章总则 第一条 为规范和加强深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及全体员工实现控制目标的过程。 第三条 公司内部控制的目标包括： （一）合理保证公司经营管理的合法合规，保障公司的资产安全； （二）提高公司经营效益与效率，促进公司长远发展、实现公司宏伟战略目标； （三）保障公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整； 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 本实现有效控制。 第五条本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”） 第二章内部控制的内容 第六条公司内部控制制度包括以下基本要素： （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。 （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第七条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 第八条 公司重视文化建设，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第九条 公司不断完善其治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策。 第十条 公司明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第十一条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：采购与付款、存货、固定资产、销售与收款、成本费用、担保、对子公司的控制、财务报告、信息披露、预算、关联交易、人力资源管理、信息系统管理等。 第十二条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理、定期沟通、信息披露管理及对附属公司管理等制度。 第十三条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十四条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十五条 公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及审计部及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十六条 公司各部门、岗位依据公司规定的目标、职责和权限，建立会计与出纳等相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，公司审计部专门负责监督检查。 第三章风险评估 第十七条公司根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。 第十八条公司识别内部风险，应当关注下列因素： （一）董事及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。 （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。 （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。 （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。 （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 （六）其他有关内部风险因素。 第十九条公司识别外部风险，应当关注下列因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。 （二）法律法规、监管要求等法律因素。 （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。 （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。 （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。 （六）其他有关外部风险因素。 第二十条公司预测风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险并进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。 第二十一条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第二十二条公司要结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章控制活动 第二十三条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括： （一）不相容职务分离控制； （二）授权审批控制； （三）会计系统控制； （四）财产保护控制； （五）预算控制； （六）运营分析控制和绩效考评控制等。 第二十四条不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 第二十五条授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。 常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。 第二十六条公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，应当遵循公司相关的审议制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变决策意见。 第二十七条会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 第二十八条公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。公司依据《会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》等法律法规，制订财务相关的管理制度，对会计科目、会计报表、会计政策等作出明确规定，并针对各风险控制点建立会计控制系统，明确各会计岗位职责，不允许不相容岗位由一人兼任。确保会计核算的准确性。 第二十九条财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 第三十条公司建立预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。预算控制要求公司建立和实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 第三十一条运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 第三十二条绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，科学设置考核指标体系，对公司及子公司、分公司的全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，促进公司和员工共同成长。 第一节对子公司的内部控制 第三十三条 公司通过建立子公司管理制度，执行对全资子公司、控股子公司的控制政策及程序，并督促各子公司建立内部控制制度。 第三十四条 公司对各子公司的管理控制包括下列控制活动： （一）建立对各子公司的控制制度，明确向各子公司委派的董事及高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）制定监督管理各子公司重大财务、经营事项，包括发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等的政策及程序。 （四）要求各子公司根据公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议 （五）要求各子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（六）公司财务应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； （七）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各子公司的绩效考核与激励约束制度。 第三十五条 公司的子公司同时控股其他公司的，其子公司应按本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二节关联交易的内部控制 第三十六条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第三十七条 公司应根据有关法律、法规制定关联交易管理制度，明确划分股东会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第三十八条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三十九条 需独立董事事前审议的关联交易事项，公司应提前将相关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第四十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第四十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否符合抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并做出决定。 第四十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四十三条 公司董事、高级管理人员应关注公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节对外担保的内部控制 第四十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四十六条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 第四十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。 必要时，董事会可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第四十八条 公司为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，应严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定处理。 第四十九条 公司应按照《对外担保管理制度》的相关规定要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第五十条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。 第五十一条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第五十二条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。 第五十三条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五十四条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司要在其董事会或股东会做出决议后，应及时通知公司并报备相关材料。 第四节募集资金使用的内部控制 第五十五条 公司募集资金使用的应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第五十六条 公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第五十七条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第五十八条 公司应严格按照公司《募集资金管理制度》的规定履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照按照规定及批准的资金用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。 第五十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向公司财务部和董事会报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 第六十条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第六十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第六十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地选择拟变更后新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第六十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第六十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节重大投资的内部控制 第六十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第六十六条 公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第六十七条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第六十八条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第六十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第七十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第七十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六节信息披露的内部控制 第七十二条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作。 第七十三条 董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司总经理及其他高级管理人员、各部门负责人、下属分公司的负责人、公司子公司负责人负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息之义务，为重大信息报告责任人。 第七十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第七十五条 公司重大信息执行严格的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第七十六条 公司按照深圳证券交易所规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第七十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第七十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，董事会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条 件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第五章信息与沟通 第七十九条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 第八十条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 （一）公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。 （二）公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。 第八十一条 公司须将内部控制相关信息在公司内部各管理层及责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、审计委员会和管理层。 第八十二条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第八十三条 对外信息披露管理：为进一步明确公司内部有关人员的信息披露职责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整，公司制定了《信息披露管理制度》对公司信息的披露进行规范管理。 第八十四条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 第六章内部监督 第八十五条 公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第八十六条 公司审计部应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会通报。公司审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会审计委员会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。 第八十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第八十八条 公司聘请会计师事务所进行年度审计，会计师事务所应参照相关法律法规，对公司内部控制有效性出具内部控制审计报告，并与公司年度报告同时披露。 第八十九条 如会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、审计委员会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。 第九十条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第九十一条 公司在年度报告披露的同时，应在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。 第九十二条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间遵守公司档案管理规定。 第七章附则 第九十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。 第九十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第九十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。 中财网
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