陕天然气(002267):董事会专门委员会工作细则（2025年修订）
董事会专门委员会工作细则 目录 第一章总则 第二章专门委员会组成及工作机构 第三章职责权限 第四章议事规则 第五章附则 第一章 总则 第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市 公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《陕西省天 然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，特制定本细则。 第二条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。 第三条专门委员会依照法律法规、深交所规定、《公 司章程》和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对 需决策事项提供咨询和建议，除另有规定外，专门委员会的 提案应提交董事会审议决定。 第二章 专门委员会组成及工作机构 第四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。专门委员会任期与董事会任期一致，均为 三年，委员任期届满，连选可以连任。 第五条专门委员会委员由董事长或二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。任 期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由各专门委员会根据本章的规定补足委员人数。应当停止 履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除的委员，参 加专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第六条专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工 作。召集人在委员内产生，并经董事会批准。 第七条各专门委员会委员组成： （一）审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的 董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董事为会 计专业人士。审计委员会召集人应当为会计专业人士；公司 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。工作机 构设在审计部，负责提供公司审计工作相关资料，负责审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案 管理等日常工作。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和经验。 （二）战略委员会委员由六名董事组成，其中独立董事 一名。战略委员会召集人由公司董事长担任；工作机构设在 发展计划部，负责提供长期发展战略和重大投资决策相关资 料，负责战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决 议执行和档案管理等日常工作。 （三）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 提名委员会召集人由独立董事担任；工作机构设在党委工作 部，负责提供董事及高级管理人员人选相关资料，负责提名 委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案 管理等日常工作。 （四）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董 事二名。薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任；工作机 构设在人力资源部，负责提供公司有关薪酬考核方面的资料 及被考评人员的有关资料，负责薪酬与考核委员会的工作联 络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。 第三章 职责权限 第八条专门委员会是董事会依据相关法律法规设立的 专门机构，负责建立合理的工作程序，以保证向董事会提供 公正、专业、独立的意见和建议。 第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员 提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进 行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公 司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证 券交易所报告： 1.公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外 投资等重大事项的实施情况； 2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相 关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向 重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会 计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事 会应当及时向深圳交易所报告并予以披露。公司应当在公告 中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可 能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十条审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当 履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作。审计部须向审计委员会 报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题 的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位之间的关系。 第十一条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。 审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员 和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应 当妥善保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录 的，公司应当提供。 配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组 织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第十三条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、 高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和公 司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、 高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应 当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委 员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深 圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报 或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报 告。 第十四条审计委员会应当审核公司的财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点 关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是 否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审 计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作， 履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、 流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出 建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和 解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的 建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公 司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影 响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 第十六条审计委员会应当每年向董事会提交对受聘会 计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职 责情况报告。 第十七条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财 务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审 计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外 部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当 督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续 审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。 第十九条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定、公 司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢 第二十条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度 履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会 议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十一条战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展 方向进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》《投融资管理制度》等相关规定 须经董事会审议的重大投资方案进行研究； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （四）对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况 进行检查； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 第二十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的书面审查意见。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第二十三条公司董事、高级管理人员的选任程序： （一）党委工作部应积极与公司有关部门进行交流，研 究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材 料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以 及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为 董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员 的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至 两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选 的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第二十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或 方案提出否决建议。 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人 员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否 损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理 人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查， 出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及 时向深圳证券交易所报告。 第二十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员 考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公 司董事会。 本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补 贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或 终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。 第四章 议事规则 第二十六条各专门委员会会议通知及相关资料应于会 议召开前三天以书面、传真或电子邮件方式送达全体委员， 采取书面方式的，应送达至委员预留的地址。如遇特殊情况 需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发 出会议通知，并取得全体委员一致同意后召开。会议由召集 人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主持，其 中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会均应委托 其他一名独立董事委员主持。 第二十七条各专门委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议表决方 式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体委 员过半数通过。 第二十八条会议以现场召开为原则。在保障全体委员 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式作出决议，并由参会委员签字， 视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十九条各专门委员会会议应由委员本人出席，委 员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中，审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应书面委 托该专门委员会其他独立董事代为出席。 第三十条各专门委员会的会议材料、会议记录、会议 决议、调研报告及需向董事会报送的其他相关材料的准备工 作，由专门委员会工作机构组织完成。 第三十一条董事有特殊议题需提请专门委员会审议的， 应将书面报告提交委员会召集人，召集人根据重要性原则， 确定是否安排会议。 第三十二条各专门委员会可邀请公司董事、高级管理 人员，委员以外的专家、业务部门工作人员及公司聘请的律 师列席会议并提供咨询意见。各专门委员会委员以外的人士 没有表决权。 第三十三条各专门委员会履行职责时，公司管理层及 相关部门须给予配合。 各专门委员会可聘请中介机构或行业专家为其决策提 供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第三十四条各专门委员会会议应当有记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议记录与会议其他资料应 当作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十六条各专门委员会会议通过的议案及表决结果、 听取的相关报告，应形成决议并报公司董事会。 第五章 附则 第三十七条本细则由公司董事会负责解释。 第三十八条在不违反法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等相关规定的情况下，本细则经公司董事会审议通 过后生效，修改时亦同。 第三十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 中财网
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