[收购]领益智造(002600):公司签订《股权收购协议》
广东领益智造股份有限公司 关于公司签订《股权收购协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）与VentureEquitiesManagement,Inc.（以下简称“VentureEquitiesManagement”）、宁波嘉隆工业有限公司（以下简称“宁波嘉隆”）、杭州协邦企业管理有限公司（以下简称“杭州协邦”）、宁波隆俊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波隆俊”）以及浙江向隆机械有限公司（以下简称“浙江向隆”、“标的公司”）签订了《股权收购协议》。 公司全资子公司领益科技将以240,384.00万元的价格现金收购VentureEquitiesManagement、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊持有的浙江向隆合计96.15%股权（以下简称“本次签订协议相关交易事项”）。本次交易完成后，领益科技持有浙江向隆96.15%的股权，浙江向隆将纳入公司合并报表范围。 2、本次签订协议相关交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 3、标的公司经营情况受国际环境、市场竞争、行业波动、产品迭代等因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性。本次交易完成后，尽管公司与标的公司在市场、产品等方面具有一定的协同性，公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。 4、本次签订协议相关交易事项还需通过中国经营者集中审查、外商投资企业备案登记等相关审批或备案程序。本次交易相关的《股权收购协议》在满足了约定条件后方可实施，在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次签订协议相关交易事项的基本情况 2025年10月28日，为加速深化公司在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，进一步提高资产质量、增强持续经营能力、实现协同效应，公司及领益科技与VentureEquitiesManagement、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊以及浙江向隆签订了《股权收购协议》。公司全资子公司领益科技拟现金收购VentureEquitiesManagement、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊持有的浙江向隆合计96.15%股权，交易价格为240,384.00万元。 本次签订协议相关交易事项涉及对外投资金额为240,384.00万元，占公司最近一年经审计净资产的12.09%。公司及控股子公司连续12个月内对外投资累计金额将达到公司最近一年经审计净资产的10%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，本次签订协议相关交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 本次签订协议相关交易事项还需通过中国经营者集中审查、外商投资企业备案登记等相关审批或备案程序。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 1、VentureEquitiesManagement,Inc.
上述交易对手方经营情况、信用状况良好，具备相应的履约能力，且不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 浙江向隆的基本情况如下：
本次交易前，标的公司股权结构情况如下：
浙江向隆是合法存续的有限责任公司，前述交易对方持有的浙江向隆股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （四）主营业务情况 浙江向隆成立于2006年，是一家以专业研发、制造、销售汽车等速驱动轴、传动轴为主的汽车零部件厂商，为国家级专精特新“小巨人”企业。浙江向隆致力于“提供高品质的产品和服务，让出行更安全舒适”的企业使命，深耕行业近二十年，具有一流的技术实力、良好的市场声誉和优质的客户资源，客户广泛覆盖大众、丰田、长城汽车、比亚迪、蔚来汽车、零跑汽车、广汽、一汽等新能源及燃油车整车厂商，以及庞巴迪（BombardierRecreationalProducts）、北极星（Polaris）等全球全地形车头部品牌。 （五）主要财务数据 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z1792号《审计报告》，浙江向隆最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
金证（上海）资产评估有限公司对浙江向隆100%股权进行评估并出具了《领益科技（深圳）有限公司拟股权收购所涉及的浙江向隆机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0529号）（以下简称“《评估报告》”）。根据上述《评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，浙江向隆股东全部权益评估值为251,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值168,311.63万元，增值率203.55%；采用市场法评估，浙江向隆股东全部权益评估值为253,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值170,311.63万元，增值率205.97%。 本次交易采用收益法作为最终评估结论，即浙江向隆股东全部权益的评估价值为251,000.00万元。 （七）其他 浙江向隆经营情况、信用状况良好，具备相应的履约能力，且不属于失信被执行人。浙江向隆不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。 四、本次签订协议的主要内容 2025年10月28日，公司及领益科技与VentureEquitiesManagement、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊以及浙江向隆签订了《股权收购协议》，协议主要内容如下： （一）协议主体 收购方：公司及领益科技 转让方：VentureEquitiesManagement、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊标的公司：浙江向隆 （二）本次交易方案 收购方以支付现金的方式购买转让方合计所持有的标的公司96.15%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易转让方拟转让标的公司股权对应的出资额及比例如下表所示：
（三）标的资产的定价依据、交易价格 以《评估报告》的评估值为基础，标的资产的交易价格为240,384.00万元，收购方应向转让方支付的交易对价如下：
按《收购协议》约定，本次交易对价全部采用现金支付，由收购方分两个阶段向转让方支付。《收购协议》生效日后即进入第一阶段，业绩承诺期间为第二阶段。 在第一阶段，收购方应向转让方合计支付交易对价的67%（即161,057.28万元），转让方应将标的资产过户至收购方名下。 在第二阶段，若不考虑业绩承诺及补偿、减值测试及补偿触发，收购方应在业绩承诺期每期专项审计报告出具日并经双方共同书面确认后向转让方指定银行账户分别合计支付交易对价的9.9%（即23,798.016万元）、9.9%（即23,798.016万元）及13.2%（即31,730.688万元）。 （五）业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、业绩奖励安排 1、业绩承诺 本次交易涉及的业绩承诺方及补偿义务人为全体转让方。 本次交易业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方承诺业绩承诺期内标的公司实现的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于1.75亿元、2.00亿元及2.25亿元，三年净利润累积不低于6.00亿元，但：（1）业绩承诺期内每一会计年度内非经常性损益金额超过2,000.00万元的部分不计入标的公司当期或累计实现净利润数，不对实现净利润数是否达标承诺净利润数的判断产生影响；（2）自2025年6月1日起至业绩承诺期末日期间，标的公司电控事业部单独核算，其每一会计年度不超过600万元部分的损益不计入标的公司当期或累计实现净利润数，不对实现净利润数是否达标承诺净利润数的判断产生影响。 2、业绩承诺补偿 在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润不低于（含本数）当期承诺净利润的90%的，则不触发业绩承诺人当期业绩承诺补偿的义务。 在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于（不含本数）当期承诺净利润的90%的，业绩承诺人当期应按下述方式计算应补偿义务，即：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。当期补偿义务需逐年核算并进行补偿，已补偿的金额不予退回。 在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于（不含本数）承诺净利润总和的，对于差额部分，业绩承诺人应按下述方式进行补偿，即：业绩承诺期三年期末应补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润数总和－业绩承诺期累积实现净利润数总和）÷业绩承诺期累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。 3、减值测试补偿 在业绩承诺期届满后，收购方选聘的审计机构对标的公司基于收购方选聘的评估机构减值测试结果出具减值测试专项核查意见。 如果标的公司资产减值额超过业绩对赌补偿总额，业绩承诺方需另行向收购方作出资产减值补偿。即，如果（标的公司期末减值额×拟收购股权比例）－业绩承诺方已补偿金额＞0，业绩承诺方应按以下公式计算补偿金额并另行补偿：应补偿金额=（标的公司期末减值额×拟收购股权比例）－业绩承诺方已补偿金额。 4、业绩承诺补偿、减值测试补偿的支付 补偿义务人需要对收购方进行补偿的，收购方有权优先在《收购协议》约定的当期及后续各期尚未支付的交易对价中直接扣减相应的应补偿金额，若全部前述可用于扣减部分对价扣减至零仍不足的，不足部分最终由业绩承诺方另行支付现金补足（如涉及），在此情况下，补偿义务人应在接到收购方通知之日起30个工作日内将该等现金部分补偿金额一次性汇入收购方指定银行账户。 补偿义务人支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和的上限不超过等值于标的资产交易对价33.00%的金额。 5、业绩奖励 业绩承诺期届满后，标的公司超额完成业绩承诺期内累计业绩承诺的，由标的公司以现金方式对业绩奖励对象进行超额业绩奖励，业绩奖励的计算方式：超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润数总和）×33%。超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20%。 （六）过渡期安排 自评估基准日起至公司对标的公司实现合并财务报表日止的期间为过渡期。 过渡期内，标的公司不进行利润分配（弥补亏损），亦不存在尚未实施完毕的利润分配（弥补亏损）方案。 标的公司在过渡期内的收益由标的公司在本次交易实施完毕后的全体股东按照各自届时所持标的公司股权比例享有；若标的公司在过渡期内亏损的，则亏损数额由转让方按照《收购协议》签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向标的公司全额补足。 （七）违约条款 任何一方不履行《收购协议》约定的义务、遵守其作出的陈述与保证、承诺或履行义务不符合约定的，应在三十日内整改、或与义务相对方进行协商并按照义务相对方的要求承担继续履行、采取补救措施、支付违约金和/或赔偿损失等违约责任。 （八）协议生效 《收购协议》经各方签署后成立，并在签署日后及以下生效条件成就时生效：（1）本次交易方案经公司董事会审议通过；（2）本次交易方案获得国家市场监督管理总局就经营者集中反垄断审查作出的不实施进一步审查决定书；（3）法律法规届时所要求的任何其他关注/问询及回复、批准、许可、授权/备案。 五、本次签订协议相关交易事项的其他安排 本次签订协议相关交易事项不涉及债权债务的处置、土地租赁等情况，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等事项。 本次签订协议相关交易事项的资金来源为公司自有资金及并购贷款。本次签订协议相关交易事项不会新增与公司控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 六、本次签订协议相关交易事项的目的和对公司的影响 浙江向隆是一家以专业研发、制造、销售汽车等速驱动轴、传动轴为主的汽车零部件厂商，为国家级专精特新“小巨人”企业，客户广泛覆盖国内外知名新能源及燃油车整车厂商，以及全球全地形车头部品牌。浙江向隆与公司现有的动力电池结构件产品业务以及公司正在收购的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司的汽车饰件总成产品业务在客户资源、产业出海等方面具有较强的协同性。 公司以“战略定力，固本培元”为战略行动指南，坚持创新引领和国际化发展的理念，在坚持聚焦主业的同时持续向汽车市场渗透。公司实施本次交易旨在加速深化在汽车产业领域的布局，完善在汽车领域的产品矩阵，进一步丰富收入结构，实现产业的升级优化，增强持续经营能力，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI终端硬件的扩大应用提供基础。本次交易将切实提高公司的持续经营能力和持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 七、风险提示 标的公司经营情况受国际环境、市场竞争、行业波动、产品迭代等因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性。本次交易完成后，尽管公司与标的公司在市场、产品等方面具有一定的协同性，公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。 本次签订协议相关交易事项还需通过中国经营者集中审查、外商投资企业备案登记等相关审批或备案程序。本次签订的《股权收购协议》在满足了约定条件后方可实施，在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。 八、公司十二个月内累计对外投资事项 本次交易前，公司累计十二个月内发生的对外投资事项金额为19.51亿元（不包含本次交易），具体情况如下：
九、备查文件 1、第六届董事会第二十次会议决议； 2、公司与交易对方签署的《广东领益智造股份有限公司关于浙江向隆机械有限公司之股权收购协议》； 3、《审计报告》（容诚审字[2025]518Z1792号）； 4、《领益科技（深圳）有限公司拟股权收购所涉及的浙江向隆机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0529号）；特此公告。 广东领益智造股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十日 中财网
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