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通鼎互联(002491):2025-059 关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度
| 时间：2025年10月30日 02:23:25 中财网 |
原标题:通鼎互联:2025-059 关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
通鼎互联信息股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案，根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消公司监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款以及配套的公司治理制度进行修订。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、“股东大会”改“股东会”、“监事会”改“审计委员会”或仅删除“监事会”、“监事”的调整等，未在表格中对照列示。
2、删除“第八章监事会”的内容；删除原制度“第六章董事会秘书”的内容，将部分条款合并至“第六章高级管理人员”；
3、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一条 为维护通鼎互联信息股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 ) 法》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护通鼎互联信息股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 ) 《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 | 修改 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整 体变更设立，吴江市盛信电缆有限责任公司的 原有股东即为公司发起人；公司在苏州市工商 行政管理局注册登记，取得注册号为320584 000025357的营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整 体变更设立，吴江市盛信电缆有限责任公司的 原有股东即为公司发起人；公司在苏州市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为91320500714102279K。 | 修改 |
| 第五条 公司住所：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发 区小平大道8号。 | 第五条 公司住所：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发 区小平大道8号。 邮政编码：215233 | 修改 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 修改 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 | 修改 |
| 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 | 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | |
| 第二十条 ( ) 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可 转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转 股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照 约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。 转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权 董事会定期办理注册资本增加事宜。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可 转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转 股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照 约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。 转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权 董事会定期办理注册资本增加事宜。 | 修改 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 | 修改 |
| 活动。 | 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。 | |
| 第二十四条 公司由于第二十三条的情形收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： ( ) 一向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部 门批准的其他情形。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 | 修改 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职 工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 | 修改 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市 交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份 转让系统继续交易。公司不对公司章程中的本 款规定作任何修改。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 修改 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修改 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 | 修改 |
| 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 | 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 5% 司因包销购入售后剩余股票而持有 以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 5% 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 5% 购入售后剩余股票而持有 以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 | 修改 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 修改 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份； (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息 包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 | 修改 |
| 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 | 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。 | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。符合条件的股东应当向公司提出书面申 请，其中应载明查阅、复制资料的具体目的与 用途。并向公司提供证明其持有公司股份的书 面文件，公司经核实股东身份后方可按照股东 的要求予以提供相关资料。 股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 还应当系连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其 委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关资料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用本条的规定。 | 修改 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 | 修改 |
| 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 | ||
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行 | 修改 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股本； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 | 修改 |
| -- | 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 新增 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应 严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和 程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得对股东大会有关人事选举决议和董事 会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得 越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开 机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责 任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得 担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； | 修改 |
| 管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公 司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计 活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门 之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公 司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式 影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下 属其他单位不应从事与公司相同或相近似的 业务，并应采取有效措施避免同业竞争。 | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从 事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取 有效措施避免同业竞争。 | |
| -- | 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的报告； （四）审议公司年度报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算及变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； | 修改 |
| 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对需股东大会审议的关联交易事项作 出决议。 （十七）决定董事会对核销和计提资产减值准 备的审批权限； （十八）变更公司名称； （十九）审议公司股东大会、董事会、监事会 议事规则、关联交易管理办法； （二十）对公司暂时停业作出决议； （二十一）对公司设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会作出决议； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 | |
| 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 30% 额，达到或超过最近一期经审计总资产的 以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 | 第四十五条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并做出决议。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会审议前款第(六)项担保事项时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 违反本项规定的审批权限、审批程序进行担 | 修改 |
| 保，将按照公司制订的《对外担保管理制度》 进行责任追究。 | ||
| 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决 议。有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； ( ) 二公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份（不 含投票代理权）的股东请求时； (四)董事会认为必要时； ( ) 五监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 | 第四十七条 临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时（即不足6人） （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时 （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在 地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排 通过网络等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利： （一）上市公司重大资产重组，购买的资产总 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的； （二）上市公司在一年内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额30%的； （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资 产偿还其所欠该公司的债务； （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事 项。 | 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所所在地 或者股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 会提供便利。 | 修改 |
| 第五十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主 持。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主 持。 | 修改 |
| 第五十一条 | 第五十一条 | 修改 |
| 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。 | |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 10 提案后 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 | 修改 |
| 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 | 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 10% 得低于 。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 | 修改 |
| 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程有关 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程有关规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 | 修改 |
| 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3：00. 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 | 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 | |
| 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 | 修改 |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 修改 |
| 公司的股东大会。 | ||
| -- | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。 | 新增 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 如果股东大会表决事项影响超过10年，则相 关的记录应继续保留，直至该事项的影响消 失。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 如果股东会表决事项影响超过10年，则相关 的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 | 修改 |
| 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 | 修改 |
| 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通 过。 | 修改 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 | |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过的以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过的以外的其他事项。 | 修改 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算以及公 司的暂时停业； （三）本章程的修改； （四）发行公司债券； （五）股权激励计划； （六）回购本公司的股票； （七）在一年内购买、出售重大资产或者提供 担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）发行公司债券； （五）股权激励计划； （六）回购本公司的股票； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者 提供担保金额超过公司最近一期经审计资产 总额30%的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 | 修改 |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。 | 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 有本公司已发行股份1%以上的股东可以提案 的方式提出独立董事候选人；公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份3% 以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、 股东代表担任的监事候选人，并经股东大会选 举决定。 （二）董事、股东代表担任的监事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，对于独立董事候 选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董事、股东代表 担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、股东代表担任的监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当 选后切实履行职责。独立董事候选人，还应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、股东代表担任的监事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上 述内容。 （四）股东大会在选举两名以上董事、股东代 表担任的监事时，必须实行累积投票制度。实 行累计投票制度时，每一股份有与应选出董 事、股东代表担任的监事人数相同的表决权票 数。股东可以集中其拥有的表决权选举一人， 也可以将表决权票分散选举数人，由所得表决 票票数代表表决权较多者当选。 在选举董事、股东代表担任的监事的股东大会 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 （一）公司董事会、单独或者合并持有本 公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方 式提出独立董事候选人；公司董事会、单独或 者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可 以提案的方式提出非独立董事，并经股东会选 举决定。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，对于独立董事候选人，提名人还应同 时并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立 董事候选人，还应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当 按照有关规定公布上述内容。 （四）股东会在选举两名以上董事时，必须实 行累积投票制度。实行累计投票制度时，每一 股份有与应选出董事人数相同的表决权票数。 股东可以集中其拥有的表决权选举一人，也可 以将表决权票分散选举数人，由所得表决票票 数代表表决权较多者当选。 在选举董事的股东会上，董事会秘书要向股东 解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告 知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行 累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注 | 修改 |
| 上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具 体内容和投票规则，并告知该次董事、股东代 表担任的监事选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事、股东代表担任的监 事，并在其选举的每名董事、股东代表担任的 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该 股东使用的投票权总数超过了该股东所合法 拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上 该股东使用的投票权总数不超过该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票有效。 公司职工代表监事由公司职工代表大会选举 产生。 （五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 | 明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董 事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥 有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该 股东使用的投票权总数不超过该股东所合法 拥有的投票权数，则该选票有效。 （五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 | |
| 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 | 修改 |
| 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 | 修改 |
| 第一百条 | 第九十八条 | 修改 |
| 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在 会议结束之后立即就任。 | |
| 第一百零二条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的 知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和 精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相 关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 5 行期满未逾 年，或者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 3 逾 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； ( ) 五个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的 知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和 精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相 关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 5 行期满未逾 年，或者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 修改 |
| 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事 任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间 不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 | 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任 期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不 得超过6年。董事在任期届满以前，股东会不 能无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 | 修改 |
| 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 | 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 | |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； ( ) 三不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； ( ) 五不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ( ) 七不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： ( ) 一不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； ( ) 四不得违反本章程的规定或未经董事会或股 东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； ( ) 七不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 | 修改 |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当 | 修改 |
| (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料 不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 | 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 | |
| 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，独立董事连续两次未亲自 出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。 | 修改 |
| 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合法律法规或者本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当在前述事实发生之日起60日内完成 补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占比例不符合法律法规或本章程规 定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向 公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占比例不符合法律法规或本章程规 定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 | 修改 |
| 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍 然有效。其他义务的持续时间应当根据公平原 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 | 修改 |
| 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 | 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。其他义务的持续时间应当根据公平原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| -- | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导 致的责任除外。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导 致的责任除外。 | 修改 |
| 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董 事长1人、独立董事3人（至少包括1名会计 专业人士），董事由股东大会选举产生。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董 事长1人、副董事长1人，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作 (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股 票、债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定董事长和副董事长的任免； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行股 票、债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定董事长和副董事长的任免； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 | 修改 |
| (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 | 惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 | |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会 的具体权限为： （一）审议、批准公司一年内在公司最近一期 经审计的总资产额10%至30%（不含30%） 额度内的收购、出售资产事项； （二）审议、批准公司一年内在公司最近一期 经审计的总资产额10%至30%（不含30%） 的对外投资事项； （三）审议、批准公司及控股子公司最近一期 10% 30% 30% 经审计的总资产额 至 （不含 ） 的贷款抵押事项； （四）审议、批准公司单笔金额在公司最近一 期经审计的净资产额5%到10%（不含10% 的担保事项； （五）审议、批准在公司最近一期经审计的净 资产额0.5%到5%(不含5%)额度内的关联交 易事项。 以上各事项不满本款上述相应最低限额的董 事会可授权公司董事长审核、批准，但有关法 律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规 定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证 券交易所股票上市规则所规定的事项作出决 定的具体权限还应符合该规则的相关规定。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的 具体权限为： （一）符合下列条件之一的交易事项（包括对 外投资、收购或出售资产、置换资产、租入或 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或受赠资产、债权与债务重组、转让或者受 让研发项目、签订许可协议等）由董事会审批 决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且 绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超 过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一 百万元； | 修改 |
| 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上， 且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超 过一百万元。 上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事 项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交 易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原 则，适用本项规定。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 括在内。 （二）前述发生的交易（公司提供财务资助、 提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除 应当经董事会审议后，还应当提交股东会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的百分之五十以上， 且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额 超过五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额 超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 | ||
| 对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免 于按照本条（二）的规定提交股东会审议，但 仍应当按照有关规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4点 或第6点的标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元。 上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到最近一期经审计总资产百分之三十 的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司提供财务资助，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的百分之十； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过百分之七十； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 4.交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 （三）第一二两款的规定。 （四）董事会对外担保的审批权限为： 公司股东会授权董事会审议批准未达到本章 程第四十五条规定标准的对外担保事项。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （五）董事会关联交易的审批权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十 万元以上的关联交易，应当及时披露。 2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 | ||
| 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除 外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交 易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当 披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或 者评估报告。 本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所 指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃 料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联 人共同投资以及其他通过约定可能引致资源 或者义务转移的事项。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，关联董事的界定参照《股票上市规则 有关规定执行。 （六）股东会授权董事会决定的其它事项。 以上各事项不满本款上述相应最低限额的董 事会可授权公司董事长审核、批准，但有关法 律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规 定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证 券交易所股票上市规则所规定的事项作出决 定的具体权限还应符合该规则的相关规定。 | ||
| 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议 领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据董事会决定，签发公司总经理、董 事会秘书等高级管理人员的任免文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大 会报告； （八）董事会授予或章程规定的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会，召集和主持董事会会议， 领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名总经理、董事会秘书； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会 报告； （八）董事会授予或章程规定的其他职权。 | 修改 |
| 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时 （二）三分之一以上董事联名提议时； | 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时 （二）三分之一以上董事提议时； | 修改 |
| （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长或者总经理认为必要时； （六）其他章程规定情形。 | （三）审计委员会提议时； （四）董事长或者总经理认为必要时； （五）其他章程规定情形。 | |
| 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人递送、邮件或传真方式；通知时限为：临时 董事会会议召开前3日，但在特殊或紧急情况 下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董 事会会议的除外。 第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会 10 议召开 日以前书面送达全体监事。召开临 时监事会会议的，通知方式为：专人递送、邮 件或传真方式；通知时限为：临时监事会会议 召开前3日。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会 决议表决方式为：记名投票表决或举手投票表 决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 由参会监事签字。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电 话通知、书面通知（包括专人送达、邮寄、传 真、电子邮件）；通知时限为：临时董事会会 3 议召开前 日，若遇紧急事由（如突发重大事 项需立即决策），可不受通知时限限制，但仍 需以合理方式（如电话、微信）通知全体董事 并在会议中说明紧急原因。 | 修改 |
| 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。公司总经理、副总经理的任免需经全体董 事三分之二以上通过。董事会根据本章程的规 定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 修改 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。 | 修改 |
| 第一百二十六条 | 第一百二十四条 | 修改 |
| 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采用电子通信方式或专人传达联 络等方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 | |
| -- | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 | 新增 |
| -- | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 | 新增 |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。 | ||
| -- | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 新增 |
| -- | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 | 新增 |
| 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 | ||
| -- | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十四条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 | 新增 |
| -- | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 | 新增 |
| 第一百三十一条 公司按照股东大会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委 员会将专门意见提交董事会。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制 定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是 | 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 | 修改 |
| 会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议: (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就: (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 | 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百四十条 公司董事会设置提名、战略、薪酬与考核委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员 会议事规则由董事会负责制定。各专门委员会 成员均各由3名董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并 由独立董事担任召集人。 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 | |
| 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议等。 | ||
| -- | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 新增 |
| 第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事 会聘任或解聘。副总经理向总经理负责并报告 工作。 | 第一百四十四条 公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董 事会决定聘任或解聘。副总经理向总经理负责 并报告工作。 | 修改 |
| 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形同时适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和 第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定 同时适用于总经理及其他高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百四十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 | 修改 |
| 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的日常生产经营活动及生产经 营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案 (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； ( ) 五制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百四十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的日常生产经营活动及生产经营 管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； ( ) 五制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； | 修改 |
| (八)本章程或董事会授予的其他职权。 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事 会上没有表决权。 | (八)本章程或董事会授予的其他职权。 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议。 经理列席董事会会议。 | |
| 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 | 第一百四十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告 公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情 况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实 性。 | 修改 |
| 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司 职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先 听取工会和职代会的意见。 | 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 | 修改 |
| 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； (三)公司日常生产经营活动中资金、资产运用 签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条 经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员 (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； (三)公司日常生产经营活动中资金、资产运用 签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务合同规定。 | 第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的 劳务合同规定。 | 修改 |
| 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 | 修改 |
| 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 | 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十五条 4 公司在每一会计年度结束之日起 个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前 9 1 个月结束之日起的 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 4 公司在每一会计年度结束之日起 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3 9 1 个月和前 个月结束之日起的 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露季 度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 修改 |
| 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。 | 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。 | 修改 |
| 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年税后利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有 规定的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配税后利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配税后利润。 | 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年税后利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有 规定的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 | 修改 |
| 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | |
| 第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和机制： （一）公司董事会应当根据当期的经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利 益的基础上正确处理公司的短期利益及长远 发展的关系，确定合理的股利分配方案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 （三）利润分配方案由公司董事会战略委员会 拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并 经出席董事会过半数通过并形成专项决议后 提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （四）独立董事在召开利润分配的董事会前， 应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利 润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通 过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提 出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会 （五）监事会应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事 会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配 提案的，监事会应提出不同意的事实、理由， 并建议董事会重新制定利润分配提案，必要 时，可提请召开股东大会。 （六）利润分配方案经上述程序后同意实施 的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大 会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东 | 第一百六十四条 公司利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司董事会根据经营情况、可供分配利润 情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理 的利润分配预案，审计委员会应对利润分配预 案发表审核意见。董事会在决策和形成利润分 配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并 形成书面记录妥善保存。独立董事如认为利润 分配预案可能损害上市公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。公司可通过接收传 真、电子邮件或深交所投资者互动平台等方式 与股东进行沟通和交流，充分听取股东特别是 中小股东有关利润分配的意见和诉求。 2、利润分配预案经董事会审议通过后，提交 股东会批准。 | 修改 |
| 提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以 上通过。 | ||
| 第一百七十三条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股 东大会提案中详细论证和说明利润分配政策 调整的原因，并严格履行以下决策程序： （一）由公司董事会战略委员会制定《利润分 配政策调整方案》，充分论证公司不能进行现 金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时 制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能 力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利 转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方 案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （二）公司独立董事就《利润分配政策调整方 案》发表明确意见，同意利润分配政策调整的 应经全体独立董事过半数通过，如不同意，独 立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事 会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股 东大会。 （三）监事会应当就《利润分配政策调整方案 提出明确意见，同意利润分配政策调整的，应 经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同 意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请 召开股东大会。 （四）股东大会审议《利润分配政策调整方案 时，公司为股东提供网络投票方式，并应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向 公众及时披露。 上述“公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化”是指： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经 济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； | 第一百六十五条 公司利润分配政策的调整机制： 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大 变化，需对利润分配政策进行调整的，应充分 考虑公司当期发展情况、盈利规模、现金流量 状况及资金需求情况，应以股东权益保护为出 发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决 策程序。 1、有关调整利润分配政策的议案需经全体独 立董事过半数同意后并经公司董事会审议后 提交公司股东会批准。 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 上述“公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化”是指： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经 济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； （2）公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损； （3）法律、法规、部门规章规定的或者中国 证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 | 修改 |
| （2）公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损； （3）法律、法规、部门规章规定的或者中国 证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 | ||
| -- | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 | 新增 |
| 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 | 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施，并对外披露。 | 修改 |
| 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 | 第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。 | 修改 |
| -- | 第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 | 新增 |
| -- | 第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| -- | 第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。 | 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。 | 修改 |
| 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式或 | 第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 修改 |
| 公告进行。 | ||
| 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件或传真进行。 | 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式（含 专人送出、邮件方式、电子通讯方式）进行。 临时董事会会议可结合口头通知方式。 | 修改 |
| -- | 第一百九十一条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被 合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其 他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价 格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定信息披露报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 | 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 | 修改 |
| 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定信息披露报刊上 公告。 | 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定信息披露报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 日内通知债权人，并于30日内在指定信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 | 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在指定 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 | 修改 |
| 限额。 | ||
| -- | 第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第二百零二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零一条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。 | 修改 |
| -- | 第一百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 | 新增 |
| 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 | ||
| 第二百零三条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 | 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。董事为公司清算义务人。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 修改 |
| 第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在指定信息披露报刊上公告 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 | 第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在指定信息披露报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 | 修改 |
| 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 | 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 | 修改 |
| 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 | 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 | |
| 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。 | 修改 |
| 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽 然不足50%，但为公司第一大股东且具备下列 条件之一的股东： 1、此人单独或与他人一致行动时，可以选出 半数以上的董事； 2、此人单独或与他人一致行动时，可以行使 公司30%以上表决权或者可以控制公司30% 以上表决权的行使； 3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公 司30%以上的股份； 4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以 其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）高级管理人员，是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书和财务总监。其他高级管 理人员是指除公司总经理以外的高级管理人 员。 | 第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽 然不足50%，但为公司第一大股东且具备下列 条件之一的股东： 1、此人单独或与他人一致行动时，可以选出 半数以上的董事； 2、此人单独或与他人一致行动时，可以行使 公司30%以上表决权或者可以控制公司30% 以上表决权的行使； 3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公 司30%以上的股份； 4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以 其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）高级管理人员，是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书和财务总监。其他高级管 理人员是指除公司总经理以外的高级管理人 员。 | 修改 |
| 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 | 修改 |
| 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“少 于”、“不满”、“以外”、“低于”不含本 数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过 多于”、“不满”、“以外”、“低于”不含 本数。 | 修改 |
| 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。 | 修改 |
| 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性 资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控 股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提 供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活 动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规范性文件及中国证 监会认定的其他方式。 | -- | 删除 |
| 第四十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性 资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经 营性占用资金长效机制的建设工作。 | -- | 删除 |
| 第四十二条 防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产 的具体措施 （一）公司财务部每季度应对公司及子公司的 资金往来情况进行检查。审计部每季度应对公 司及子公司与控股股东及关联方经营性、非经 营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上 报董事会审计委员会。 （二）公司董事会按照权限和职责审议批准公 司与控股股东及关联方通过采购和销售等生 | -- | 删除 |
| 产经营环节开展的关联交易事项。 （三）公司与控股股东及关联方进行关联交 易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交 易协议和资金管理有关规定。 （四）公司董事、监事及高级管理人员要及时 关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪 用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董 事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往 来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关 联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的 情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会 采取相应措施。 | ||
| 第四十三条 制止控股股东及其关联方侵占上市公司资产 的措施 （一）公司发生控股股东及其关联方违规占用 资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控 股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清 欠方案，及时按照要求向中国证监会江苏监管 局和深圳证券交易所报告并及时公告，以保护 公司及社会公众股东的合法权益。 （二）公司发生因控股股东及其关联方占用或 转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成 损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采 取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避 免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其 控制地位，对公司及其他股东权益造成损害 时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追 究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份 “占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资 产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 | -- | 删除 |
| 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗 力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更 股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股 东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记 日。 | -- | 删除 |
| 第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人 数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者 公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， | -- | 删除 |
| 监事会或者股东可以按照本章规定的程序自 行召集临时股东大会。 | ||
| 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。 | -- | 删除 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 | -- | 删除 |
| 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件或传真进行。 | -- | 删除 |
| 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新 股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股 款的有关规定执行。 | -- | 删除 |