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顺博合金(002996):关联交易管理制度
| 时间：2025年10月30日 02:23:39 中财网 |
关联交易管理制度
（2025年10月修订）
第一章总则
第一条 为规范重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）关联法人
1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
公司因与某法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的而形成前款所述情形的，不因此构成关联关系，但前述主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、高级管理人员情形者除外。
3、公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的；
2、过去12个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的。
公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买、出售资产或进行资产置换；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究或开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第四章关联交易的原则
第六条 公司关联交易遵循的基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）符合公平、公开、公正原则；
（三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。
第五章关联交易价格的确定
第八条 公司关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第九条 公司关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场定价和协商定价的原则；（二）国家有统一价格收费标准的，执行国家统一规定；
（三）国家没有统一价格收费标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（四）没有上述两项价格或标准的产品或劳务按照成本加成定价，根据交易的产品或劳务的实际完全成本加合理利润率确定收费标准；
（五）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准。
（六）在任何情况下，任何一方收取的产品或劳务费用标准不得高于其同时向任何第三方提供相同的产品或劳务费用标准。
公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第六章关联交易的审批权限和审批程序
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项，由公司总裁办公会议审议批准并报董事会备案。做出该决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。
若公司总裁或董事会秘书因存在关联关系需要回避的，则该关联交易应提交公司董事会审议批准。
第十一条 除《上市规则》中为关联人提供担保的有关规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十二条 公司股东会审议批准如下关联交易事项：
（一）除《上市规则》中为关联人提供担保的有关规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，公司董事会应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（《上市规则》中规定可以不进行审计或评估的除外），并由公司董事会先行审议通过后提交公司股东会审议批准；
（二）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；（三）公司为关联人提供担保的；
（四）虽然按照本制度第十一条规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事或董事会认为应该提交股东会表决的或董事会非关联董事人数低于3名的，由股东会审议并表决。
（五）中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的应当由股东会审议批准的关联交易。
第十三条 公司拟与关联人达成本制度第十一条、第十二条规定的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有低于本公司5％股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司在与控股股东及其他关联人发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用:（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条及第十二条标准的，适用本制度第十条、第十一条及第十二条的规定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条及第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十七条 由公司控制或持有超过50%股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序适用本制度规定。
第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数低于三人的，应将该事项提交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十九条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》相关规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第一款第（二）项第2、3、4点规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第七章附则
第二十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第二十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“过”不含本数。
第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由公司董事会提出修正案，提请股东会审议通过。
第二十三条本制度由公司董事会解释、修订。
第二十四条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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