九芝堂(000989):对外投资
九芝堂股份有限公司关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 为持续落实九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“公司”）的战略发展目标，进一步丰富公司在药品生产、研发以及相关产业的业务布局，延伸公司各经营版块的业务协同，提升公司综合竞争实力，公司与哈尔滨吉象隆生物技术有限公司（以下简称“吉象隆”或“标的公司”）、吉象隆现有全体股东冷国“ ” 庆、哈尔滨创新创业投资有限公司（以下简称哈尔滨创新）、东晶、张琪、李晨阳、肖明辉、朱德宝、郭健于2025年10月28日在哈尔滨市共同签署了《关于哈尔滨吉象隆生物技术有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）以及《关于哈尔滨吉象隆生物技术有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。同时，公司与吉象隆、冷国庆及吉象隆的借款关联方田辉、王丽莉、余荣熹、杨文龙在哈尔滨市共同签署了《补充协议》。 公司以人民币21,000万元受让吉象隆现有股东冷国庆、哈尔滨创新、东晶、张琪、李晨阳、肖明辉、朱德宝、郭健合计持有的吉象隆已实缴注册资本769.2435万元（对应本次交易完成后35%的标的公司股权），并以人民币10,000万元认购吉象隆366.3065万元的新增注册资本（对应本次交易完成后16.6667%的标的公司股权）。前述交易方案完成后，公司将持有吉象隆51.6667%的股权，对应吉象隆1,135.5500万元注册资本。吉象隆将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 根据《股东协议》，吉象隆将重组董事会，吉象隆现有股东中除哈尔滨创新以外的7位股东（以下简称“管理层股东”）作出承诺：吉象隆在2025年至2027年3年内（“业绩对赌期”），吉象隆累计净利润合计不低于1.65亿元。如在业绩对赌期内，吉象隆的净利润分别应在2025年、2026年、2027年实现亿元，管理层股东应向九芝堂进行补偿。如吉象隆2027年净利润未达到4500万元，管理层股东也应向九芝堂进行补偿。 2、审议程序 本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议，公司董事会授权公司经理层具体办理相关事宜。 3、其他说明 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、冷国庆 住所：哈尔滨市*** 本次交易前，冷国庆任吉象隆董事长。 2、哈尔滨创新创业投资有限公司
哈尔滨创新与公司及公司控股股东、实际控制人无关联关系。 3 、东晶 住所：哈尔滨市*** 4、张琪 住所：哈尔滨市*** 本次交易前，张琪任吉象隆总经理。 5、李晨阳 住所：哈尔滨市*** 6 、肖明辉 住所：哈尔滨市*** 7、朱德宝 *** 住所：哈尔滨市 8、郭健 住所：哈尔滨市*** 上述交易对手方与本公司不存在关联关系。通过中国执行信息公开网查询，上述交易对手方未被列为失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 哈尔滨吉象隆生物技术有限公司是一家专业从事多肽类仿制药原料药、多肽药物制剂与创新药研发、生产及技术服务的国家级高新技术企业。吉象隆深耕多肽行业十余年，依托专业研发技术团队，掌握了多肽原料药规模化生产的核心技术及工艺流程。吉象隆为国家高新技术企业、黑龙江省专精特新中小企业、黑龙江省科技型中小企业、黑龙江省合成多肽药物技术创新中心、黑龙江省新型研发机构、黑龙江省级企业技术中心、哈尔滨市企业技术中心、黑龙江省技术创新示范企业、哈尔滨市技术创新示范企业，参与制定国家药典委多肽原料药质量标准、国家药品审评中心《合成多肽药物药学研究技术指导原则》，致力于打造多肽原料药生产销售、制剂综合服务及创新药物研发于一体的综合解决方案供应商。 （一）标的公司基本信息 1、基本信息
吉象隆现有8位股东，所有股东均已完成实缴，具体股权结构如下：
冷国庆直接持有吉象隆71.3712%的股份，为吉象隆的控股股东、实际控制人，其基本信息参见本公告“二、交易对手方介绍”。 （二）标的公司业务情况及竞争优势 1、标的公司业务介绍 （1）主营业务 吉象隆是国内多肽原料药供应商，多肽制剂服务商和多肽药物研发企业，多年来深耕多肽药物领域，主要业务包括多肽原料药物的研发、生产、销售+CRO技术研发服务；创新产品研发（PDC多肽偶联药物、细胞线粒体修复药物、个性化肿瘤疫苗研发及其他消费医疗产品研发）；定制化开发服务（定制肽合成及技术转让）等。 （2）主要产品和服务 吉象隆坚持自研、采用自有技术，现已获得10个原料药生产批文、1个制1 8 剂批文及个待批原料药，个品种进入国家集采；多肽原料药批文数量居国内第三，其中阿托西班、缩宫素2个品种为国内首批通过一致性评价的品种；司美格鲁肽、替尔泊肽已在美国FDAUSDMF备案，并取得美国国家药品编码（NDC），现已在美国药房销售；现已获得发明专利16项，其中化合物专利7项。 吉象隆目前获生产批文的原料药分别为依替巴肽、醋酸特利加压素、醋酸阿托西班、缩宫素、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、卡贝缩宫素、加尼瑞克、西曲瑞克，可用于生殖辅助、肝肾系统、消化系统、心血管系统等领域；制剂批文主要是注射用生长抑素，为生长抑素原料药的制剂成品，具体情况如下表所示：
吉象隆的主要原材料为氨基酸、树脂，辅料包括DMF、乙腈、三氟乙酸、哌啶等，其中进口材料占比约1%，并不存在“卡脖子”类原材料风险，且国家对相关物料采购无限制。吉象隆主要采用现款采购与账期赊购相结合的方式进行采购。 4 （）生产模式 吉象隆主要生产多肽类药物的原料药，拥有通过GMP认证的多肽原料生产车间，配备固相合成仪、制备液相色谱仪、冻干机、高效液相色谱仪等300余台先进生产、检测及公用工程设备，现有生产流程涵盖氨基酸合成、纯化、冻干及包装四个核心环节，具备较强的生产与质量控制能力。 （5）销售模式 国内市场方面，吉象隆通过依托下游制剂端需求，直接带动上游原料药及化工品的销售，享受医保放量带来的市场红利；国际市场方面，吉象隆以出口GLP-1类药物（司美格鲁肽、替尔泊肽）为主，已获得DMF备案，但由于尚未与制剂关联申请，目前还未取得FDA认证，因此主要以化工品形式进行出口外销。吉象隆主要以订单制进行的产品销售，产品计量单位为克级，产品运输多采用冷链运输，不受季节因素影响。目前吉象隆主要通过参加全国及国际原料药会议、开展学术营销、业内专家学者推荐等方式进行销售推广，除提供原料药外，还可接受制剂研发服务，以增强客户黏性。 （6）在研产品 多肽偶联药物（PDC）：多肽药物偶联物（Peptide-drugConjugate，PDC）是一种新兴前药策略，主要针对临床上常见的实体瘤治疗，既能保留多肽功能和生物活性，又可通过可裂解连接子实现药物的靶向释放，从而显著提升体内循环稳定性与组织特异性，降低毒副作用。被视为继小分子靶向药、单克隆抗体及抗体偶联药物之后的下一代肿瘤精准治疗方案。吉象隆基于对肿瘤组织中过度表达的蛋白质受体的特异性识别，创新性地以多肽作为药物载体，并在全球率先将具备肿瘤细胞杀伤作用的多肽（已获发明专利）直接作为毒素，形成由PDC向PPC（Peptide-PeptideConjugate）延伸的技术路径。吉象隆自主搭建了PDC药物研发平台，围绕整合素受体、Nectin-4、TPBG等靶点布局管线。 细胞线粒体修复药物：以线粒体为药物靶点，可有效修复或保护细胞免受损伤，延缓细胞功能衰退，从而改善组织功能或延长特定部位的生理活性。吉象隆已与哈尔滨医科大学杨宝峰院士工作站合作，建立了针对线粒体损伤的临床前体内药效评价技术平台，初步试验结果显示候选药物具备良好修复潜力。 定制化肽抗肿瘤疫苗：现有肿瘤药物往往根据特定的标志物筛选患者，导致部分患者缺乏有效治疗方案。吉象隆基于患者特异性肿瘤细胞，快速开发个性化多肽药物，实现精准医疗，目前研究方向涵盖胰腺癌、非小细胞肺癌、肾癌等适应症，以整合素受体αvβ3、Nectin-4、TPBG三大靶点进行多肽筛选，并PPC 将高亲和力靶向肽与吉象隆自研治疗性多肽结合形成 药物结构。 2、标的公司竞争优势 （1）市场先发优势 吉象隆把握自身多肽原料药产品质量和工艺研发方面优势，紧抓原料药放量窗口期，凭借8项核心技术、10个原料药批文、FDA绿色清单等稀缺资源，在多肽领域形成差异化竞争优势，在实现国内市场突破的同时积极推进国际化战略布局。目前司美格鲁肽、替尔泊肽等13个品种已成功在FDA完成DMF备案，标志着其产品质量体系、研发实力和生产工艺得到国际权威机构认可。整体来看，吉象隆在产品策略选择、技术资源配置与海外市场拓展方面展现出较强的前瞻判断力和市场执行力。 （2）研发实力优势 吉象隆为国家药审中心《化学合成多肽药物药学研究技术指导原则》的核心起草单位之一。核心技术团队深耕多肽原料药及制剂领域多年，积累了丰富的技术储备和研发经验，形成了较为完善的技术体系与产品管线，具备持续创新能力。整体来看，吉象隆在多肽药物研发、技术转化与产业化能力方面具备系统性优势，具备良好的成长潜力和投资价值。 （3）工艺优势 原料药品种方面，吉象隆具备技术迭代及工艺持续优化能力，依托消旋化及脱酰胺反应控制、空间位阻与构象控制、复杂杂质谱控制及独有的工艺设备优化技术等多项关键核心技术积累了丰富的工艺路线设计经验。通过工艺优化在产品成本、产品质量及稳定性、商业信誉方面具备一定优势。 （4）稀缺牌照优势 2025年9月，美国FDA宣布建立进口“绿色清单”制度，旨在从供应链源头拦截未经核实的GLP-1化工品，未列入清单的原料药将在入境时面临“无需检验即扣留”的严厉措施。根据市场数据统计，本次绿色清单全球范围内共入围37家企业，其中进入清单的中国企业约16家（包括吉象隆在内）。 （三）标的公司的主要财务数据 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的众环黑审字(2025)00495号《审计报告》，吉象隆合并报表的主要财务数据如下：1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
本次交易完成前后，标的公司股权结构变动情况如下： % 单位：万元、
1、通过中国执行信息公开网查询，吉象隆未被列入失信被执行人。 2、吉象隆本次交易所涉股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；吉象隆《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、吉象隆不存在为他人提供担保情况，但吉象隆存在为其获得银行贷款进2025 6 30 6,670 行担保的情形。截至 年月 日，吉象隆银行贷款余额为 万元。 4、吉象隆存在向股东冷国庆、吉象隆高级管理人员及部分员工提供借款的情形，具体借款情况如下：
四、交易标的的定价情况 （一）标的公司的评估情况 本次交易由北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“大正评估公司”）对吉象隆评估，根据大正评估公司出具的《九芝堂股份有限公司拟收购哈尔滨吉象隆生物技术有限公司股权所涉及的哈尔滨吉象隆生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大正评报字(2025)第351A号）。 评估方法：本次评估根据评估方法的适用性分析，采用了市场法和收益法进行评估，经过综合分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。 （一）收益法 1．收益法的定义及原理 企业价值评估中的收益法，是指将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。 2．收益法的应用前提 运用收益法进行评估，需满足以下前提条件： （1）被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限； （2）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益； （3）能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险； （4）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。 3．评估模型 结合评估目的、价值类型及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业自由现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为： E ?B ?D 式中：E—被评估单位的股东全部权益价值 B—被评估单位的企业整体价值 D—被评估单位付息负债价值 被评估单位的企业整体价值B计算公式为： B ?P? C ? i 式中：P—被评估单位的经营性资产的价值 ΣC—被评估单位基准日存在的非经营性和溢余资产的价值及长期股权投i 资价值 （1） 被评估单位的经营性资产价值Ｐ计算公式为： n R R i i?1 P ? ? ? i i (1?r) r(1?r) i?1 式中：R—被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量) i r—折现率 n—被评估单位的未来持续经营期 1） 折现率r的确定 本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为： r ?r ?w ?r ?w d d e e r：所得税后长期付息债务利率； d r =r×(1-t) d 0 r：所得税前长期付息债务利率； 0 t：适用所得税税率； W—被评估单位的债务比率 d D w ? d (E ?D) W—被评估单位的权益比率 e E w ? e (E ?D) r—权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定 e r ?r ? ? ?(r ?r ) ? ? e f m f 式中： r—权益资本报酬率 e r—无风险报酬率 f r—市场预期报酬率 m β—被评估单位权益资本的预期市场风险系数 ε—被评估单位的特性风险调整系数 2） 预测期n的确定 本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，根据国家有关法律法规、被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，没有资料显示企业经营存在有限期，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第5年持平。 （2） 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余资产的价值及长期股权投资价值ΣCi计算公式为： C ?C ?C+C ? i 1 2 3 式中：C—被评估单位基准日存在的现金类资产价值 1 C—被评估单位基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产价值 C—长期股权投资价值 3 非经营性资产和溢余资产在对经营性资产的现金流预测时没有考虑现金流的影响，因此采用适宜的评估方法进行评估，以其成本加和法的评估值进行计算。 （二）市场法 1．市场法的定义及原理 企业价值中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行，确定评估对象价值的评估方法。 2．评估方法的选择 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 本次根据资料的搜集情况，选择采用上市公司比较法。 上市公司比较法基本评估思路如下： （1）分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。 （2）根据经营范围、产品类型、上市时间等比较因素选择对比上市公司确定可比上市公司。 （3）分析、比较被评估企业和可比企业的因素和主要指标。 （4）对可比公司选择价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。 （5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，并分析被评估单位溢余资产、非经营性资产价值、付息债务后，最终确定被评估企业的股权价值。 （6）评估公式为： 评估价值=（被评估单位价值乘数×被评估单位经营性相应指标-付息债务）×流通性折扣率+可供出售金融资产价值+长期股权投资价值+溢余性资产价值+非经营性资产价值 其中： 被评估单位价值乘数=修正后可比公司价值乘数的平均值 =∑（可比公司价值乘数×可比公司价值乘数修正系数）/n 可比公司价值乘数修正系数=∏影响因素Ai的调整系数 影响因素Ai的调整系数=被评估单位系数/可比公司系数 评估结论：本次评估采用市场法和收益法进行了评定估算。 （一）收益法评估结果 采用收益法评估，至评估基准日，哈尔滨吉象隆生物技术有限公司的股东全部权益价值账面值12,432.24万元，评估值54,810.15万元，评估增值42,377.91万元，增值率340.87%。 （二）市场法评估结果 采用市场法评估，至评估基准日，哈尔滨吉象隆生物技术有限公司的股东全部权益价值账面值12,432.24万元，评估值54,661.71万元，评估增值42,229.47万元，增值率339.68%。 （三）两种评估方法的评估结果差异分析 哈尔滨吉象隆生物技术有限公司股东全部权益价值采用收益法和市场法的评估结果差额为148.44万元，产生差异的原因为： 1．收益法是从未来收益的角度出发，基于企业未来经营计划、发展规划、行业状况及发展前景，以被评估单位自身发展潜力和行业发展前景综合评定估算其未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位的股东全部权益价值。被评估单位拥有现代化的多肽药物生产系统，积累了各项关键核心技术，在多肽领域拥有较为丰富的产业化经验，实现了多肽原料药品种的规模化生产。公司在国内多肽领域具有较为领先的技术优势和广阔的市场发展前景，公司具有一定的持续获利能力。由于企业价值主要体现在企业未来获利能力，收益法评估结果更能真实体现股东全部权益价值。 2．市场法是通过对被评估单位以及和相同或相似的对比公司各自的特点及财务指标数据分析确定被评估单位的股东全部权益价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，其市场价值形成的基础与可比上市公司相同或相似。但市场法结果是评估人员依据可比公司公开的财务资料进行的调整及测算，可能仍然存在评估人员未能了解的不确定因素，并且其价值比率受股市波动的影响较大，存在与实际企业价值离散程度较大的风险。 （四）选取评估结论 结合本次评估的目的，以收益法评估结果作为最终评估结论，即哈尔滨吉象隆生物技术有限公司股东全部权益价值在2025年6月30日所表现的市场价值为54,810.15万元（大写：人民币伍亿肆仟捌佰壹拾万壹仟伍百元）。 本资产评估结论自评估基准日起一年内有效。 （二）本次交易的定价情况 各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，转让前标的公司的整体股权作价为50,000万元。受让股权部分交易对价21,000万元，持股比例42.00%（增资后该部分稀释为35.00%），增资10,000万元获得标的公司16.6667%股权。本次股权转让及增资的对价总额共31,000万元。 五、对外投资合同的主要内容 2025年10月28日，公司与吉象隆以及吉象隆现有股东冷国庆、哈尔滨创新、东晶、张琪、李晨阳、肖明辉、朱德宝、郭健共同签署了《关于哈尔滨吉象隆生物技术有限公司之投资协议》《关于哈尔滨吉象隆生物技术有限公司之股东协议》。同时，公司与吉象隆、冷国庆及吉象隆的借款关联方田辉、王丽莉、余荣熹、杨文龙在哈尔滨市共同签署了《补充协议》。上述协议主要内容如下： 协议一：《关于哈尔滨吉象隆生物技术有限公司之投资协议》 本投资协议由以下各方签署： 哈尔滨吉象隆生物技术有限公司（“标的公司”）； 以下全部主体（合称“现有股东”）：冷国庆、哈尔滨创新创业投资有限公司、东晶、张琪、李晨阳、肖明辉、朱德宝、郭健； 除哈尔滨创新创业投资有限公司之外的其他现有股东合称“管理层股东”；“ ” 管理层股东与标的公司集团单独或合称保证方； 九芝堂股份有限公司（“投资方”）。 （一）本次交易安排 本次交易方案为投资方受让现有股东持有的标的公司部分股权及向标的公司增资的一揽子交易方案，本次增资及股权转让为彼此不可分割的同时进行的完整的交易方案的两个步骤（合称“本次交易”），并依据相同的估值基础进行交易。本次交易完成后，甲方将持有标的公司51.6667%的股权，标的公司变更为投资方的控股子公司。 1.1本次增资和股权转让 1.1.1本次股权转让 投资方同意按照本协议的约定，按照伍亿元（￥500,000,000.00）的投前估值，以合计贰亿壹仟万元（￥210,000,000）的转股对价（“股权转让款”）受让现有股东（合称“股权转让方”）合计持有的公司已实缴注册资本769.2435万元，对应本次增资完成后公司充分稀释基础上百分之三十五（35%）的股权（“转股股权”），股权转让方同意按照本协议的约定向投资方转让转股股权（以下称为“本次股权转让”），具体情况如下：
1.1.2本次增资 投资方同意按照本协议的约定，按照伍亿元（￥500,000,000.00）（本协议“ ” “ ” ￥100,000,000 中，除非特别说明，元指人民币元）的投前估值，以壹亿元（ ） （“增资款”）认购标的公司366.3065万元的新增注册资本，对应本次交易完成后全面稀释后16.6667%的标的公司股权，其中，366.3065万元作为标的公司新增9,633.6935 “ ” 注册资本，剩余 万元计入标的公司的资本公积（以下称为本次增资）。本次增资后，标的公司的注册资本由1,831.5325万元增加至2,197.8390万元。 1.1.3终止和弃权 现有股东通过签署本协议同意本次增资及本次股权转让，并同意放弃其根据适用中国法律、公司章程、任何之前签署的现有股东之间的协议或任何其他事由就本次增资及本次股权转让可享有的优先认购权、优先购买权、共同出售权及可能存在的其他限制本次交易的任何权利。 1.2增资款及股权转让款的缴付 1.2.1增资款缴付 在本协议所述的本次交易交割先决条件最后一项被投资方确认满足或被豁免之日起十个工作日内，投资方按照本协议第1.1.1条的约定，将增资款一次性支付至标的公司指定的银行账户 1.2.2股权转让款支付 各方同意，股权转让款应当按照以下方式分三期进行支付： (1)在本协议约定的本次交易交割先决条件最后一项被投资方确认满足或被豁免之日起十个工作日内，将第一期付款共计为人民币陆仟叁佰万元整（RMB63,000,000.00），按照各股权转让方出售的转让股权的相对比例分别汇入各转让方指定的银行账户，其中，股东冷国庆的股权转让款中的贰仟捌佰壹拾伍万元整（RMB28,150,000）按补充协议约定执行。 (2)在标的公司依据投资方推荐董事人选完成董事会重组后的5个工作日内，投资方将向各股权转让方支付第二笔转让款：即人民币肆仟贰佰万元整（RMB42,000,000.00），按照各股权转让方出售的转让股权的相对比例分别汇入各转让方指定的银行账户。 (3)在本次投资在标的公司主管市场监督管理部门完成工商变更（不包含税务变更）后的5个工作日内，投资方将向各股权转让方支付第三笔转让款：即人民币壹亿零伍佰万元整（RMB￥105,000,000.00），按照各股权转让方出售的转让股权的相对比例分别汇入各转让方指定的银行账户。 1.2.3交割 投资方按照本协议缴付增资款并将第一期股权转让款转让至各股权转让方“ ” “ ” 指定的银行账户的动作称为交割，交割发生的当日称为交割日。 1.3本次交易后标的公司的股权结构 自交割日起，公司注册资本变更为2,197.8390万元。公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例相应变更如下：
除本协议另有约定外，标的公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于主营业务相关的日常运营资金和投资方认可的其它用途。未经投资方事先同意，标的公司、现有股东不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于不得用于偿还标的公司的债务（包括对现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及与上述各方关联方偿还债务，偿还股东借款）、分红或回购标的公司的股权、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产等或其他用途等。 （二）违约责任 4.1本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：4.1.1如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或 4.1.2如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、不准确或不完整。 4.2违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责“ ” 任、诉讼及合理的费用和开支（损失）承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害，但其不得超过违约方订立本协议时可预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。若任何一方实质性违反本协议约定，且发生违约行为10个工作内仍未终止违约行为并弥补对其他履约方造成损害的，该等违约方应当向其他因此遭受损害的一方支付投资方所支付增资款及股权转让款总金额的6%作为违约金。 4.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。 （三）本协议的生效 本协议经协议各方中的自然人签字/签章、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章之时起生效。 协议二：《关于哈尔滨吉象隆生物技术有限公司之股东协议》 本股东协议由以下各方签署： 哈尔滨吉象隆生物技术有限公司（“公司”）； 以下全部主体（合称“原有股东”）：冷国庆、哈尔滨创新创业投资有限公司、东晶、张琪、李晨阳、肖明辉、朱德宝、郭健； 除哈尔滨创新创业投资有限公司之外，剩余原有股东合称“管理层股东”；管理层股东与目标公司合称“保证方”； 九芝堂股份有限公司（“九芝堂”）； 原有股东和九芝堂合称“公司股东” 作为本次投资的交割先决条件之一，原有股东及公司应当与九芝堂签署本协议。各方拟通过本协议就本次投资完成后公司的治理、各方的权利义务等事宜作出约定。 （一）公司治理 1.1股东会 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 1.2 董事会 公司应设立董事会，董事会由七（7）名董事组成，其中五（5）名由九芝“ ” 1 堂提名（九芝堂董事），一（）名由哈尔滨创新创业投资有限公司提名。如根据法律规定需要设一席职工董事，则由九芝堂提名的董事席位中专设一席。 董事会设董事长一（1）名，设副董事长一（1）名，董事长由九芝堂提名的董事人选担任并经董事会选举产生。董事长因故不能履行其职责时，可书面授权副董事长履行其职责。 1.3审计委员会 1.3.1董事会中设置由董事组成的审计委员会。 1.3.2审计委员会成员为三名。审计委员会委员由董事长及副董事长共同提名，并由董事会选举产生。 1.4经营管理机构 公司设经营管理机构，经营管理机构由总经理、财务负责人及其他高级管理人员组成，经营管理团队的构成及运作机制由董事会决定。总经理列席董事会会议。 （二）股东权利 2.1股权转让限制 2.1.1各方同意，九芝堂向其关联方转让股权，不受限于任何转股限制或其他股东享有的优先权利（包括但不限于优先购买权）。 2.1.2各方同意，为实现股权激励或业绩考核而进行的股权转让，不受限于任何转股限制或其他股东享有的优先权利（包括但不限于优先购买权）。 2.1.3各方同意，在业绩对赌期内，除非本协议另有约定，在取得九芝堂的事先书面同意前，管理层股东均不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他任何方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益）（以上每种情况视为构成本条语境下的“转让”动作）。 2.1.4各方同意，作为任何一方股东转让公司股权的先决条件，受让方应同意遵守本协议和公司章程及其不时修订的条款，如同其原本就是公司的一名股东，为此新进入的股东应签署内容与本协议附件一格式一致的加入协议。 2.2优先购买权 除本协议第2.1条另有约定外，股东向股东之外的第三方转让其持有的公司股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 2.3 优先认购权 2.3.1公司向任何人（“拟议认购人”）增发注册资本或股权类证券（“拟议发行”），公司股东均有权以同等价格和条件，按照其届时实缴出资比例优先认购“ ” 该等新增注册资本或股权类证券（优先认购权）。 2.3.2针对根据公司股东会恰当批准的任何股权激励计划（包括期权、股权购买或股权红利计划、协议或安排）向激励对象增发的股权，各股东不享有优先认购权。 2.4信息权 2.4.1公司应当按照如下约定向持有股权比例不低于5%的股东提供公司的如下信息和文件： (i) 在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内，向该等 股东提交根据中国境内会计准则出具的经审计年度合并 财务报表； (ii) 可能要求的依照法律法规以及所依据的国资监管规定，股 东有权了解的其它信息、统计数据、交易和财务数据等。 (iii) 哈创新作为国有股东，须享有信息知情权。 2.4.2国有性质股东按照本协议约定对外转让股权需要对股权价值进行评估的，在不影响公司正常运营的情况下，各股东及公司应当予以合理配合。 2.5分红权 各方同意，在每个会计年度终结后，公司应按各股东实缴的出资比例进行利润分配。公司税后利润在依法弥补亏损、提取法定公积金后，其可供分配利润的余额为分红基数。公司应确保每年向股东分配的现金红利总额，不得低于前述分红基数的百分之三十（30%）。各股东均有义务推动并批准该等分红方案的执行，不得以任何理由推诿或设置障碍。 （三）管理层股东的业绩承诺 3.1管理层股东承诺，公司应实现如下收入与净利润指标（“业绩承诺”）：在2025年至2027年3年内（“业绩对赌期”），公司累计净利润合计不低于1.65亿元。 3.2如在业绩对赌期内，公司的净利润分别应在2025年、2026年、2027年5000 5500 6000 实现 万元、 万元、 万元的目标。若公司累计净利润合计未达到 1.65亿元，管理层股东应向九芝堂通过现金补偿的方式支付业绩补偿款，若现金补偿的金额不足以覆盖业绩补偿款的，则管理层股东应继续向九芝堂无偿（或其他法律允许的最低价格）转让其届时持有公司一定数量的股权（即股权补偿），以完成对九芝堂的补偿，使得九芝堂收购公司股权对应的估值进行同比例下调，即届时股权补偿对应的估值下调至:本次交易的投前估值（5亿元人民币）×3年实际净利润之和/3年承诺净利润之和。 业绩补偿计算公式如下：累计现金补偿金额=投资方本轮投资金额×（3年承诺净利润之和?3年实际净利润之和）/3年承诺净利润之和=3.1亿元×（1.65亿元-3年实际净利润之和）/1.65亿元。 如公司2027年净利润未达到4500万元，管理层股东也应向九芝堂进行补偿，补偿计算公式为：2027年现金补偿金额=投资方本轮投资金额×（2027年承诺净利润-2027年实际净利润）/2027年承诺净利润=3.1亿元×（4500万元?2027年实际净利润）/4500万元。补偿金额应该以累计现金补偿金额和2027年现金补偿金额孰高为准。 如果触发业绩补偿责任，管理层股东按照持股比例关系确定业绩补偿份额。 具体计算公式为：某管理层股东需承担的业绩补偿=总业绩补偿金额*（某管理层股东持股数/管理层股东合计持股数）。 3.3除本协议另有约定，若管理层股东不涉及违反本协议约定的不竞争承诺或不存在故意、重大违法违规情形的，则管理层股东在本条项下应承担的补偿责任以其届时持有的全部公司股权价值为限。否则，若管理层股东的持股价值不足以弥补上述估值下调，则针对缺口的补偿部分，管理层股东应以现金补偿或九芝堂认可的其他方式对九芝堂承担补偿责任。 大化，因此将为此而互相配合和支持。对管理层股东为实现业绩承诺而实施的经营战略，九芝堂将在合法合规及遵循其决策流程要求的前提下给与支持，九芝堂充分尊重经营层的自主经营权利，但在任何情况下九芝堂实施其作为控股股东的公司治理决策权利的行动不应成为管理层股东在业绩承诺未达标而拒绝进行本条股权补偿的理由。 （四）管理层股东的经营承诺 4.1管理层股东承诺，在业绩对赌期内保持在公司的任职状态（除非发生惯常的非自愿离职情形，例如失去民事行为能力等）。 4.2在业绩对赌期内，九芝堂可委派公司的部分核心岗位的高级管理人员，包括副总经理、财务总监等。九芝堂委派的该等核心岗位人员，应共同服务于业绩承诺指标的达成以及公司的业绩和效益最大化，为股东创造价值。对赌期内九芝堂公司充分尊重管理层的经营自主权。 4.3各方委派的高级管理人员应遵守公司总经理负责制下的公司业务发展方针和内部考核要求。 （五）违约责任 若出现违反本协议的情况，违约方应赔偿守约方所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（包括直接损失和间接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等)。任何一方因不可抗力事件而未能履行或延迟履行本协议的，不应被认为违反本协议。 （六）本协议的生效 本协议经各方法定代表人或授权代表正式签名并盖章之后于文首所载签字日期生效，且对各签署方具有约束力。为避免疑义，如本协议中的内容与公司章程中的内容存在不一致或冲突的，在各方之间以本协议约定为准，并按照本协议约定执行，且各方应尽快修订公司章程，并办理公司章程修订的全部必要手续，以使得公司章程与本协议完全保持一致。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 协议三：《补充协议》 本股东协议由以下各方签署： “ ” 哈尔滨吉象隆生物技术有限公司（公司）； 冷国庆； 九芝堂股份有限公司（“投资方”）； 本协议附件所列的公司的借款关联方（“借款关联方”）。 一、冷国庆2,815万元股权转让款支付及相关债务清偿安排 截至本协议签署之日，标的公司涉及向冷国庆及各借款关联方提供借款周转的情况，目前全部借款的余额情况如下：
各方同意，针对投资协议约定的投资方向冷国庆（作为股权转让方之一）支付第一期股权转让款的约定，替代为按照如下方式完成支付： 在投资协议所述的本次交易交割先决条件均已得到满足或已经投资方书面豁免之日起十个工作日内，投资方将支付给冷国庆的第一、二期付款共计为人民币柒仟肆佰玖拾叁万玖仟柒佰柒拾陆元整（7,493.9776万元），分成如下两部分分别汇入冷国庆指定的个人账户以及公司账户：其中，将人民币贰仟捌佰壹拾伍万元整（2,815万元）汇入公司的银行账户，对应冷国庆对公司债务的清偿款金额；剩余的人民币肆仟陆佰柒拾捌万玖仟柒佰柒拾陆元整（4,678.9776万元）汇入冷国庆指定的个人收款银行账户。 各方确认并同意，在投资方按照上述约定完成对冷国庆的第一、二期股权转让款的支付动作后，即视为投资方已经按照投资协议约定妥善履行完毕对应步骤的付款义务，并视为冷国庆已经在该等金额范围内清偿完毕上述所列债务金额。 对于投资方对冷国庆的后续付款步骤，继续按照投资协议的其他约定执行。 二、违约责任 违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害，但其不得超过违约方订立本协议时可预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。 三、生效 本协议经协议各方中的自然人签字/签章、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章之时起生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本公司是一家集科研、生产、销售、健康管理于一体的医药企业，拥有传统中药、现代中药、生物制剂以及大健康系列产品，并持续开展多项创新药物及干细胞药物的研发。吉象隆是一家专业从事多肽类仿制药原料药、多肽药物制剂与创新药研发、生产及技术服务的国家级高新技术企业。 本次交易符合国家产业政策，符合公司战略规划，有利于丰富公司产品布局，有利于整合公司、公司控股子公司与吉象隆的优势资源，在生产、销售渠道、研发和技术等方面充分发挥业务协同效应，打造新的业务增长点，从而深化公司在整个医药领域的布局，提升综合竞争力，以更好实现公司长期发展战略，增强公司可持续发展能力。标的公司也可以获得公司在管理、平台、资源、资金、品牌以及销售渠道上的持续赋能，加快推进标的公司的进一步发展。 （二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 1、本次交易完成后，吉象隆将成为公司合并报表范围内的控股子公司，有利于丰富公司产品类别，完善产业链布局，从而更有效地扩大业务规模、提高盈利能力，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，有利于提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。 2、本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）本次交易存在的风险 1、标的公司经营风险 本次交易后，如因受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，吉象隆业绩有可能出现下滑或不达预期的风险。 2、评估值溢价风险 吉象隆经评估机构采用收益法评估，收益法评估值较账面净资产增值率较高，公司受让吉象隆后，若后续经营不及预期，仍有可能发生商誉减值风险。 3、整合协同风险 公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。 4、协议履行风险 本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序，存在履行过程中可能因不可抗力或其他重大变化，最终导致本交易不能实际履行的风险。 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。 七、风险提示 本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 八、备查文件 1、第九届董事会第十一次会议决议； 2、《投资协议》《股东协议》及《补充协议》； 3、审计报告； 4 、评估报告。 特此公告。 九芝堂股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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