根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合调整董事会人数等实际情况，拟对《公司章程》中
规定的监事会的相关职权，《慕思健康睡眠股份有限公司监事会议事规则》相应废止。具体修订内容如下：1、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条为维护慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
…… | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
…… |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事
长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在公司股票上市交易后，集中存
管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。 |
| 第二十条 公司发起人的姓名或名称及认购的股份数详见下表
所列示：…… | 第二十一条公司发起人的姓名或名称及认购的股份数详见下表所
列示：……
公司设立时发行的股份总数为32,000万股、面额股的每股金额为
1元。 |
| 第二十一条公司股份总数为43,508.0764万股，全部为普通股。 | 第二十二条公司已发行的股份数为43,508.0764万股，全部为普
通股。 |
| 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会决议，
无需召开股东大会。 | 第二十七条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照本章程
第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东会。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》规定履行信息披露
义务，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》规定履行信息披露义
务，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让，《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及本章程另有规定的除外。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十八条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出…… | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出…… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配； |
| 修订前 | 修订后 |
| 求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份以及持股数量等书面请求文件并遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 |
| 修订前 | 修订后 |
| 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东持有的股份被
质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限
制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。…… | 删除 |
| 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 |
| 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 |
| 修订前 | 修订后 |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项及第四十三
条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内
发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易应累计计算）； | 议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项及第四十七条规
定的财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准本章程第四十五条规定的交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生
的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易应累计计算）；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| 第四十一条公司发生的以下交易除应当及时披露外，还应当提交
股东大会审议：
……
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
…… | 第四十五条除本章程第四十六条、第四十七条的规定外，公司发
生的以下交易除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
……
本条所称“交易”系指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
…… |
| 第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。
公司提供担保属于下列情形之一，还应当在董事会审议通过后提
交须经股东大会审议通过： | 第四十六条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
……
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或中国证监会、
证券交易所、本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外
的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。 | 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
……
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或中国证监会、证
券交易所、本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
对于本条第二款规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的
公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外， |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
股东大会、董事会违反审批权限和审议程序审批对外担保给公司
造成损失的，公司和公司股东有权对负有直接责任和主要责任的
人员按照相关责任追究制度的规定追究相应责任。 | 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
股东会、董事会违反审批权限和审议程序审批对外担保给公司造成
损失的，公司和公司股东有权对负有直接责任和主要责任的人员按
照相关责任追究制度的规定追究相应责任。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3，即5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3，即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会
通知规定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知规
定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同
时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
…… | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育及专业背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五）是否存在《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章及
深交所业务规则规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东
代表监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 |
| 第六十四条授权委托书应当注明如果股东没有明确投票指示的，
是否授权由受托人按自己的意思决定。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 删除 |
| 新增 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，无副董事长、副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；无监事会副
主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长主持）主持，无副董事长、副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）的修改； | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）
的修改； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
……
（十一）公司调整或者变更利润分配政策；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
……
（十一）公司调整或者变更本章程确定的现金分红政策；
（十二）法律、证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐
个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为： | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东
会审议选举董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）非职工代表董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司有表决
权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共
同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。
（二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一
单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。
（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
（四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司有表决权股份1%以上的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，
将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事
会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、
监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东
大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监
事。 | 公司有表决权股份1%以上的股东提名，但每一单独或共同提名股
东提名非职工代表董事候选人数不能超过拟选人数。
（二）职工代表董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，董事（含
独立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格
进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。
股东会选举两名及以上董事时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数
额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别
投给几个董事候选人。每一候选董事单独计票，以票多者当选。实
行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会选举两名及以上董事、监事时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份
数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一
个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单
独计票，以票多者当选。实行累积投票时，会议主持人应当于表
决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积
投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进
行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | 宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计
算方法和选举规则。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行
选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议及记录中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满； |
| 修订前 | 修订后 |
| 级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。出
现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除其职务。
…… | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
…… |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 | 第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 |
| 修订前 | 修订后 |
| 计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 一。
公司设1名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股
东会审议。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 |
| 修订前 | 修订后 |
| 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
…… | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… |
| 第一百〇二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事以视
频、电话、传真、电子邮件等本章程认可的方式参加会议的视为
亲自出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事 | 第一百〇五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事以通
讯方式等本章程认可的方式参加会议的视为亲自出席。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
除本章程第一百条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所
其他规定和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法
规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第九十五条第一
款规定情形的除外。 | 数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。 |
| 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇八条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3
名，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十一条 公司设董事会。公司董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长
1人。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
（十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程授予及股东大会
及总经理法定职权以外的其他职权。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与发展委员会等专门委员会。其中，审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略
委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
……
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程授予及股东会及
总经理法定职权以外的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十二条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财等交易（“交易”包括第四十一
条规定的事项）以及关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下
（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算
数据）：
…… | 第一百一十五条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财等交易（“交易”包括第四十五
条规定的事项）以及关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下（本
条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：
……
（五）决定公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元，与 |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规
等有关文件规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。
公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | 关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在超过300万元，并且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）；
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规等
有关文件规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。
公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。 |
| 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或
两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、
传真、专人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开5日前通知
全体董事。情况紧急时，全体董事以书面形式一致表示同意的，
可随时通知召开。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、
传真、专人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开5日前通知全
体董事。情况紧急时，全体董事一致表示同意的，可随时通知召开。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十条 董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会等其他专门委员会。其中，提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。专门委员会成员全部由董事组成，提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第
一百六十五条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一
百六十五条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一
百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一
百六十五条规定的方式中的一种或几种进行。 | 删除 |
| 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以传真、数据电文方式送出的，一经发送成功，视为所有相关 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司
通知以传真、数据电文方式送出的，一经发送成功，视为所有相关 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人员收到通知。 | 人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上予以公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上
予以公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在符合条件媒体上予以公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在符合条件媒体上予以公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 |
| 修订前 | 修订后 |
| 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的
股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触，如存在抵触的，以章程规定
的内容为准；如章程细则或其他相关内控制度为章程未及事项的 | 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触，如存在抵触的，以章程规定的内容
为准；如章程细则或其他相关内控制度为章程未及事项的补充与进 |
| 修订前 | 修订后 |
| 补充与进一步释明的，则应当参考章程细则或其他相关内控制度
的内容。 | 一步释明的，则应当参考章程细则或其他相关内控制度的内容。 |
| 第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记或
备案后的中文版章程为准。 | 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在东莞市市场监督管理局最近一次核
准登记或备案后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。各附件内容如与本章程规定内容不
一致，以本章程为准。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。 |
