慕思股份(001323):重大信息内部报告制度（2025年10月）
重大信息内部报告制度 （2025年 10月） 第一章总则 第一条 为规范慕思健康睡眠股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有信息报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员以及公司本部各部门、各子公司及其他依照法律和规范性文件的规定负有报告义务的单位和个人。 第二章重大信息的内容 第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项。 （二）发生或拟发生以下除公司日常经营活动之外的下列类型的事项，包括： （1） 购买资产； （2） 出售资产； （3） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （4） 提供财务资助（含委托贷款等）； （5） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （6） 租入或者租出资产； （7） 委托或者受托管理资产和业务； （8） 赠与或者受赠资产； （9） 债权或者债务重组； （10）转让或者受让研发项目； （11）签订许可协议； （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13）本公司或深圳证券交易所认定的其他重要交易。 （三）发生或拟发生以下关联交易事项，包括： （1） 第（二）项所述交易事项； （2） 购买原材料、燃料、动力； （3） 销售产品、商品； （4） 提供或者接受劳务； （5） 委托或者受托销售； （6） 存贷款业务； （7） 与关联人共同投资； （8） 其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项。 （四）重大诉讼和仲裁事项。 （五）拟变更募集资金投资项目，基建或技改项目的立项，变更及相关等事项。 （六）业绩预告、业绩快报、盈利预测和定期报告。 （七）利润分配和资本公积金转增股本事项。 （八）公司股票交易异常波动和传闻澄清。 （九）公司回购股份有相关事项。 （十）公司发行可转换公司债券涉及的重大事项。 （十一） 可转换公司债券涉及的重大事项。 （十二） 收购及相关股份权益变动事宜。 （十三） 股权激励。 （十四） 破产。 （十五） 公司出现下列使公司面临重大风险情形的： （1） 发生重大亏损或者遭受重大损失； （2） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （3） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （4） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （5） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （6） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （7） 主要或全部业务陷入停顿； （8） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （9） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （10）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（11）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（12）公司及深圳证券交易所认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照《股票上市规则》的规定。 （十六） 公司出现下列情形之一的： （1） 变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体上披露； （2） 经营方针和经营范围发生重大变化； （3） 董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （4） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （5） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （6） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （7） 公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （8） 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （9） 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （10）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （11）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （12）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第五条 发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括(但不限于)： （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因,各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）重要事项所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书(如有)； （五）公告文稿； （六）公司内部对重大事项审批的意见； （七）其他与重大信息相关的资料。 第三章重大信息内部报告的管理 第六条 公司董事、高级管理人员及各部门负责人，各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，子公司的总经理为联络人(由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后的两个工作日内上报)。其职责包括：（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告,并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第七条 重大信息内部报告的传递程序： （一）总部各部门、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告；（二）相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；（三）相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； （四）相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交分管领导、总经理审签，或根据公司行政办公会议管理规定，按实际需要提交相应的行政办公会议研究、审核； （五）董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。 第八条 当本制度第四条所列事项触及下列时点时，重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书进行书面报告，并保证报告的真实、准确、完整：（一）公司本部各部门，或者子公司拟将重要事项提交董事会审议时；（二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时； （三）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。 第九条 重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告已披露重要事项的进展情况，包括： （一）董事会决议和股东会决议的执行情况； （二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应及时报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应及时报告相关情况及原因； （三）重要事项被有关部门批准或否决的； （四）重要事项及主要标的逾期未完成的。 第十条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十一条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。 第十二条 证券事务部建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、子公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。 第四章附则 第十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
 |