启迪药业(000590):修改公司章程

时间：2025年10月30日 02:28:34 中财网

原标题:启迪药业:关于修改公司章程的公告

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2025-053
启迪药业集团股份公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开的第十届董事会临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订的原因及依据
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订》《上市公司股东会规则》等法律法规的规定，并结合公司经营发展实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

二、《公司章程》的修订情况
本次《公司章程》修订内容的前后对照表详见下表：

序号	修订前	修订后	修订依据
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，充分发挥 中国共产党在公司委员会(以下简称 “公司党委”)的政治核心作用，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，充分 发挥中国共产党在公司的领导核心作 用，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》 和其他有关规定，制定本章程。	新《公司章 程指引》第 一条
2	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞	新《公司章 程指引》第 八条
		任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。
3	--	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿	新《公司章 程指引》第 九条
4	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。	新《公司章 程指引》第 十条
5	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总裁、董事会秘书、财务总监	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人和本章程规定的其他人员。	新《公司章 程指引》第 十二条
6		第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。	新《公司章 程指引》第 十三条
7	第十二条 公司的经营宗旨：在国家法律和法规许 可的范围内，结合公司所拥有的技术 产品、管理及人才优势，以经营相关产 业为基础，以科技开发为先导，以资金 投入为纽带，以生产高科技、高附加值 中成药、化学合成药、生物制药产品为 主体，商品经营和资本运营相结合，积 极发展多种经营，使企业逐步发展成为 集科技、生产、经营、贸易于一体的跨 行业、跨地区的高科技企业集团，努力 提高投资效益，让全体股东满意。	第十四条 公司的经营宗旨：在国家法律和法规许 可的范围内，结合公司所拥有的技术 产品、管理及人才优势，以经营相关产 业为基础，以科技开发为先导，以资金 投入为纽带，以生产高科技、高附加值 中成药、化学合成药、原料药为主体 商品经营和资本运营相结合，积极发展 多种经营，使企业逐步发展成为集科 技、生产、经营、贸易于一体的跨行业 跨地区的高科技企业集团，努力提高投 资效益，实现公司的持续稳定健康发 展。	根据目前 实际情况 修改
8	第十五条	第十七条	新《公司章 程指引》第
	公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。	十七条
9	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。	新《公司章 程指引》第 十八条
10	第十八条 公司发行的股票数量为239,471,267 股。	第二十条 公司设立时的股份总数为5,000万股、 面额股的每股金额为1元。	新《公司章 程指引》第 二十条
11	第十九条 公司股份总数为239,471,267股，全部 为普通股。	第二十一条 公司已发行股份数为239,471,267股， 全部为普通股。	新《公司章 程指引》第 二十一条
12	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的2/3以上通过。	新《章程指 引》第二十 二条
13	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；	新《章程指 引》第二十 三条
	（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
14	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	新《公司章 程指引》第 二十五条
15	第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。	新《公司章 程指引》第 二十八条
16	第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。	新《公司章 程指引》第 二十九条
17	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股	新《章程指 引》第三 十条
	不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
18	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益 但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票，包括其配偶、父母 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	新《公司章 程指引》第 三十一条
19	第一节 股东	第一节 股东的一般规定
20	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	新《公司章 程指引》第 三十二条
21	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参	新《章程指 引》第三十 四条
	者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
22	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述公司有关 材料的，除应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定，还应当 向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东要求查阅会计账 簿、会计凭证，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进	新《章程指 引》第三十 五条
		行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用本条的规定。
23	第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。	新《章程指 引》第三 十六条
24	--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决；	新《公司 法》第二十 七条、新 《章 程指引》第 三十七条
		（三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
25	第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。	新《公司 法》第一百 二十一 条、第一 百八十九 条、新《章 程指引》第 三十八条
26	第三十七条	第四十条	新《章程指 引》第四十 条、四十一
	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。	条
27	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	--	删除
28	--	第二节 控股股东和实际控制人	新增
29	--	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。	新《章程指 引》第四十 二条
30	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其	新《章程指 引》第四 十三条
	公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金 （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
31	--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。	新《章程指 引》第四 十四条
32	--	第四十五条	新《章程指 引》第四十
		控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。	五条
33	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近1期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。	新《章程指 引》第四十 六条
	项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
34	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保 （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近1期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 1期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在1年内向他人提供担保的 金额超过公司最近1期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近1期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	新《章程指 引》第四十 七条
35	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或股东大会会议通知中其他明确 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开，现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东大会通知后 无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或者股东会会议通知中指定的地点 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。	新《章程指 引》第五十 条
36	第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。	新《章程指 引》第五十 二条
37	第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。	新《章程指 引》第五十 九条
38	第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开20日（不 包括会议召开当日）前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开15 日（不包括会议召开当日）前以公告方 式通知各股东。	新《章程指 引》第六十 条
39	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：	第六十一条 股东会的通知包括以下内容：	新《章程指 引》第六十 一条
	（一）会议的时间、地点和会议期限 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。	（一）会议的时间、地点和会议期限 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前1日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
40	第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	新《章程指 引》第六十 六条
	第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	新《章程指 引》第六十 七条
	第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。		删除
43	第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。	新《章程指 引》第六十 八条
44	第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码 持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项	新《章程指 引》第六十 九条
45	第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。	新《公司 法》第一 百八十七 条、新《章 程指引》
			第 七十 一条
46	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长 主持。监事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	新《章程指 引》第七 十二条
47	第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；	新《章程指 引》第七 十七条
	其他内容。	（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
48	第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事 董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。	新《章程指 引》第七 十八条
49	第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。	新《章程指 引》第八 十条
50	第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过 （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员（职工董事除外）的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	新《章程指 引》第八 十一条
51	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：	新《章程指 引》第八 十二条
	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
52	第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别 决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的2/3以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关	参考《深圳 证券交易 所股票上 市规则》第 三节关联 交易
		联事项的决议无效。
53	第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 公司股东委派的董事和监事由公司股 东提名，经公司董事会按照相关法律 法规审核其具备担任公司董事、监事的 任职资格后，提请公司股东大会审议 公司监事会中的职工监事由公司职工 代表大会直接选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 公司股东委派的董事由公司股东提名 经公司董事会按照相关法律、法规审核 其具备担任公司董事的任职资格后，提 请公司股东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的，应当 采用累积投票制。 董事候选人的提名方式： （一）公司董事会、单独或者合计持有 公司已发行股份的1%以上股东有权提 名公司非独立董事候选人； （二）公司董事会、审计委员会、单独 或者合计持有公司已发行股份的1%以 上股东有权提名公司独立董事候选人 （三）由公司职工选举的职工董事，由 公司工会提名候选人，公司职工代表大 会、职工大会或其他民主方式选举产 生。 董事候选人的提名程序为： （一）非独立董事候选人经董事会专门 委员会（提名委员会）进行资格审查后 符合法律、法规及本章程有关董事任职 资格规定的，经董事会审议通过后，由 董事会以提案的方式提交股东会表决 （二）独立董事候选人有关材料应报送 深交所，由深交所对独立董事的任职资 格和独立性进行审核，经审核通过的独 立董事候选人，由董事会以提案的方式	新《章程指 引》第八 十六条
		提交股东会表决。深交所对独立董事候 选人有异议的，公司不得将其提交股东 会选举为独立董事。 董事会、审计委员会和提名股东应当提 供候选董事的简历和基本情况，由董事 会负责向股东公告。
54	第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在股东大 会表决通过之日起。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间在股东会表决通过当日 起。	新《章程指 引》第九 十七条
55	第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规	新《公司 法》第一 百七十八 条、新《章 程指引》第 九十九条
		定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
56	第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 公司董事会不设职工代表董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	新《章程指 引》第一百 条
57	第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董	新《章程指 引》第一百 零一条
	司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
58	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状	新《章程指 引》第一百 零二条
	准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
59	第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。	新《章程指 引》第一百 零四条
60	第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其离职后的1年内仍然有 效。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在其 离职后的1年内仍然有效。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。	新《章程指 引》第一百 零四条
61	--	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事	新《章程指 引》第一百 零六条
		的，董事可以要求公司予以赔偿。
62	第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	新《章程指 引》第一百 零八条
63	第一百零三条 独立董事应按照法律 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。	/	删除
64	第一百零四条 公司设董事会，对股东 大会负责。
65	第一百零五条 董事会由七名董事组成，设董事会长一 人，副董事长一人。 第一百一十条 董事会设董事长一人，副董事长一人 董事长和副董事长由董事会全体董事 的过半数选举产生。	第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。设职工董事1人	新《章程指 引》第一百 零九条、参 考其他表 述
66	第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方	新《章程指 引》第一百 一十条、股 票上市公 司规则 4.3.10
	（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案 （七）拟订董事、监事报酬的标准； （八）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （九）拟订公司募集资金投向方案； （十）拟订需由股东大会审议批准的重 大项目的投资方案； （十一）拟订需由股东大会审议批准的 重大资产收购、兼并、出售、置换的方 案； （十二）拟订需由股东大会审议批准的 重大关联交易、担保、贷款方案； （十三）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （十四）审议批准融资后公司资产负债 率在60%以下的借款； （十五）审议批准累计金额在公司最近 经审计的净资产30%以下的资产抵押 或质押； （十六）审议批准公司拟与关联人达成 的金额低于3000万元且占公司最近经 审计的净资产低于5%的关联交易； （十七）审议批准除本章程第四十一条 规定之外的对外担保事项，该决议必须 经公司董事会全体成员2/3以上同意 （十八）公司拟进行的下列对外投资 收购出售资产达到以下标准之一时，可 由董事会批准决定，并应在两个工作日 内公告： 1、连续12个月内累计对外投资不超过 公司最近经审计净资产的50%且不超 过公司最近经审计总资产的30%时,	案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外担保事项、委托理财、关联交易 对外捐赠等事项； （八）公司商标、著作权等无形资产授 权使用，由董事会在本章程第一百一十 三条权限范围内决定； （九）决定公司内部管理机构的设置 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员；并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
	董事会可自主决定该投资事宜； 2、连续12个月内累计出售资产帐面净 值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产 的30%、交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以下，董事会 可自主决定该出售资产事宜； 3、连续12个月内累计收购资产所运用 的资金金额不超过公司最近经审计净 资产的50%且不超过公司最近经审计 总资产的30%时,董事会可自主决定 该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审 议决定。 （十九）决定公司内部管理机构的设 置； （二十）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （二十一）制订公司的基本管理制度 （二十二）制订本章程的修改方案； （二十三）审议批准除股权激励计划之 外的其他绩效考核激励计划； （二十四）管理公司信息披露事项； （二十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （二十六）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （二十七）法律、行政法规、部门规章 本章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职
	责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会的召集人为会计专业人士 董事会负责制定专门委员会工作规程 规范专门委员会的运作。
67	第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，董事会议事规则应作为本章 程附件，由董事会拟定，股东会批准	新《章程指 引》第一百 一十二条
68	第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 上市公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司 最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元 （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近	新《章程指 引》第一百 一十三条 股票上市 规则6.1.1 6.1.2 6.1.3、 6.3.7、 6.3.13、 6.1.8、 6.3.6、6.3.7
		一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取 其绝对值计算。 上述交易包括除上市公司日常经营活 动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （四）提供财务资助（含对全资、控股 子公司资助）； （五）提供担保（含对全资、控股子公 司担保）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务 （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权 优先认缴出资权利等）。
69	第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行 （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行 （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。	新《章程指 引》第一百 一十四条
70	第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会对于一般事项作出决 议，必须经全体董事的过半数通过；董 事会对于以下重大事项进行审议或者 作出决议，必须经全体董事的三分之二 以上同意方可通过：（一）构成上市公 司重大资产重组事项（包括资产或股权 收购、出售）；（二）对外担保，或为 他人融资进行的资产抵押、质押行为 （三）对外进行的重大投资行为；（四 药品批文和子公司股权等核心资产出 售；（五）增发、配股、股份回购、利
		润分配方案。 董事会决议的表决，实行1人1票。
71	第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的,该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联关系董事人数不足3人的 应当将该事项提交股东会审议。	新《章程指 引》第一百 二十一条
72	第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用书面、电子 通信方式。	新《章程指 引》第一百 二十二条
73	--	第三节 独立董事	新增
74	--	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益	新《章程指 引》第一百 二十六条
75	--	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前10名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女 （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前5名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女 （四）在公司控股股东、实际控制人的	新《章程指 引》第一百 二十七条
		附属企业任职的人员及其配偶、父母 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
76	--	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件 （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格 （二）符合本章程规定的独立性要求 （三）具备上市公司运作的基本知识 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经	新《章程指 引》第一百 二十八条
		验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
77	--	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。	新《章程指 引》第一百 二十九条
78	--	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会 （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利 （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数	新《章程指 引》第一百 三十条
		同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
79	--	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	新《章程指 引》第一百 三十一条
80	--	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举1名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，2名及以 上独立董事可以自行召集并推举1名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。	新《章程指 引》第一百 三十二条
81	--	第四节 董事会专门委员会	新增
82	--	第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。	新《章程指 引》第一百 三十三条
83	--	第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 不少于2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。	新《章程指 引》第一百 三十四条
84	--	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任、解聘财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	新《章程指 引》第一百 三十五条
85		第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开1次会议 2名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当1人1票 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。	新《章程指 引》第一百 三十六条
		审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
86	--	第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 战略委员会成员由5名董事组成，由董 事会选举产生，由董事长担任召集人 战略委员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对规定须经董事会批准的固定资 产投资、重大资本运作、资产经营项目 和合作开发等项目和合作开发等项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	新《章程指 引》第一百 三十七条
87	--	第一百三十八条 提名委员会成员由3名董事组成，由董 事会选举产生。其中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。但是国 务院有关主管部门对专门委员会的召 集人另有规定的，从其规定。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议 （一）提名或者任免董事；	新《章程指 引》第一百 三十八条
		（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
88	--	第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组 成，由董事会选举产生。其中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集 人。但是国务院有关主管部门对专门委 员会的召集人另有规定的，从其规定 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。	新《章程指 引》第一百 三十九条
89	第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
90	第一百二十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总裁1名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司设副总裁，由董事会决定聘任或者 解聘。	新《章程指 引》第一百 四十条
91	第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义 务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员	新《章程指 引》第一百 四十一条
92	第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。	新《章程指 引》第一百 四十二条
93	第一百二十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等其他高级管理人员 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）根据董事长的授权，代表公司签 署各种与公司日常生产经营业务相关	第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）交易金额未达到《深圳证券交易 所股票上市规则》中披露标准的，且未 达到董事会审批权限的交易事项，由总 裁按照公司制度行使决策权，并向董事 会备案；	新《章程指 引》第一百 四十四条
	的合同、协议及其他法律文件； （十一）对公司投资概算不超过五百万 元人民币的投资或发展项目,与董事长 共同行使决策权，并向董事会备案； （十二）本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。	（十）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。
94	第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。	新《章程指 引》第一百 四十六条
95	第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳动合同规定。	新《章程指 引》第一百 四十七条
96	第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	新《章程指 引》第一百 五十条
97	第八章党建工作	第七章党建工作
	第一节党组织的机构设置	第一节党组织的机构设置
98	第一百四十九条公司根据《党章》规 定，设立中国共产党公司委员会（以下 简称“公司党委”）和中国共产党公司纪 律检查委员会（以下简称“公司纪委”）	第一百五十二条公司根据《党章》规 定，设立中国共产党公司委员会（以下 简称 “公司党委”）和中国共产党公司 纪律检查委员会（以下简称“公司纪 委”）。
	第一百五十条公司党委和公司纪委的 职数、职务按上级党组织批复设置，并 按照《党章》等有关规定选举或任命产 生。 第一百五十一条 公司党委、纪委设专 职工作部门；同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百五十二条党组织机构设置及其 人员编制纳入公司管理机构和编制，党 组织工作经费纳入公司预算，从公司管 理费中列支。	公司党委和公司纪委的职数、职务按上 级党组织批复设置，并按照《党章》 等有关规定选举或任命产生。 公司党委、纪委、工会设专职工作部门 同时设立团委等群众性组织。 党组织机构设置及其人员编制纳入公 司管理机构和编制。
99	第二节公司党委职权 第一百五十三条公司党委的职权包 括： （一）发挥政治核心作用，围绕公司生 产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策 在公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会 经营层依法行使职权； （四）研究布置党群工作，加强党组织 的自身建设，领导思想政治工作、精神 文明建设和工会、共青团等群众组织 （五）参与公司重大问题、重大项目投 资的决策，研究决定重大人事任免和大 额资金的使用，讨论审议其它“三重一 大”事项； （六）全心全意依靠职工群众，支持职 工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事 项。	第二节公司党委职权 第一百五十三条公司党委的职权包 括： （一）发挥政治核心作用，围绕公司生 产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策 在公司的贯彻执行； （三）支持股东会、董事会、审计委员 会、经营层依法行使职权； （四）研究布置党群工作，加强党组织 的自身建设，领导思想政治工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群众组织; （五）参与公司重大问题、重大项目投 资的研究讨论，研究重要人事任免和大 额资金的使用，并向董事会提出建议 （六）全心全意依靠职工群众，支持职 工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事 项。
100	第三节公司纪委职权 第一百五十五条公司纪委的职权包	第三节公司纪委职权 第一百五十五条公司纪委的职权包
	括： （一）维护党的章程和其他党内法规 （二）检查党的路线、方针、政策和决 议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协 调反腐败工作，研究、部署纪检监察工 作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有 关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教 育，作出关于维护党纪的决定，对党员 领导干部行使权力进行监督； （六）按职责管理权限，检查和处理公 司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件，受理党员 的控告和申诉，保障党员权利； （七）研究其它应由公司纪委决定的事 项。	括： （一）维护党的章程和其他党内法规 （二）检查党的路线、方针、政策和决 议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协 调反腐败工作，研究、部署纪检监察工 作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有 关重要决定、决议及工作部署； （五）进行党纪党规教育； （六）履行监督、执纪、问责职责； （七）纪委书记有权列席董事会会议 董事会专门委员会会议、总裁办公会 （八）研究其它应由公司纪委决定的事 项。
101	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。	新《章程指 引》第一百 五十三条
102	第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公	第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公	新《章程指 引》第一百 五十五条
	积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
103	第一百六十二条 （一）公司的利润分配原则：公司实行 持续、稳定、透明的利润分配政策，保 护投资者的合法权益，充分维护公司股 东依法享有的资产收益权，并兼顾公司 的长远和可持续发展。 （二）公司的利润分配的条件、比例 形式和优先顺序: 1、公司当年度实现盈利且累计未分配 利润为正，可以采取现金或股票等方式 分配股利。 2、在公司现金流满足正常经营和长期 发展的前提下，每年以现金方式分配的 利润应不少于当年度实现的可供分配 利润的10%。 3、在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下，公司 可以采取股票方式分配股利。必须遵循 “现金分红优先于股票股利分红”的原 则。 （三）利润分配的期间间隔：在满足利 润分配条件情况下，公司原则上每年进 行一次利润分配，可以根据盈利情况和	第一百六十条 公司利润分配政策为 （一）利润的分配原则：公司重视对投 资者的合理投资回报，牢固树立投资回 报股东的意识，同时兼顾公司的可持续 发展，利润分配政策保持连续性和稳定 性。 （二）利润分配形式及优先顺序： 1、公司可以采用现金、股票，现金与 股票相结合或者法律法规允许的其他 方式分配利润。 2、公司具备现金分红条件的，应优先 考虑用现金分红进行利润分配。 3、在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。 （三）决策程序和调整机制： 1、董事会结合公司具体经营数据、盈 利规模、现金流量状况、发展阶段、债 务偿还能力、投资者回报及当期资金需 求等因素，并结合股东（特别是中小股 东）的意见，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，制定年 度或中期利润分配预案。 2、董事会审议通过利润分配方案后提 交股东会审议批准。股东会审议利润分 配方案时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的	新《章程指 引》第一百 五十六条 上市公司 现金分红 第三、四 五条
	资金需求状况进行中期现金分红或发 放股票股利。 （四）现金分红政策：公司应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，制定相应的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的,可以按照前项规定处理。 （五）利润分配政策的决策程序：在公 司实现盈利符合利润分配条件时，公司 董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境，制订中期利润分配方案 （拟进行中期分配的情况下）、年度利 润分配方案。 董事会制订的利润分配方案需经董事 会过半数以上表决通过，独立董事应当 对利润分配方案进行审核并发表审核 意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方 案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董 事、监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提 交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当通过多种渠道主动与股东	意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的 调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 4、调整利润分配政策的提案由董事会 制定并审议，董事会审议通过后提交股 东会以特别决议审议通过。 （四）现金分红的条件及比例： 现金分红条件：1、公司该年度的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大投资计 划或者重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。 现金分红比例：公司最近三年以现金 的方式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。 具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排和投资者回报等 因素提出方案，报股东大会批准。 （五）发放股票股利的条件：公司根据 累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，可以采用发放股票股 利方式进行利润分配。具体利润分配预 案由公司董事会审议通过后，并提交股 东会审议决定。 （六）利润分配的监督约束机制：审 计委员会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 （七）公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。 （八）公司应严格按照有关规定在年报 中披露利润分配政策的制定及执行情 况。若公司未作出现金利润分配预案 公司应在年报中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。 （九）若存在股东违规占用公司资金情
	特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司 董事会在上一会计年度结束后未制订 现金利润分配方案或者按低于本章程 规定的现金分红比例进行利润分配的 应当在定期报告中详细说明不分配或 者按低于本章程规定的现金分红比例 进行分配的原因、未用于分配的未分配 利润留存公司的用途；独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。 （六）公司利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根 据实际情况提出利润分配政策调整议 案，并提交股东大会审议。其中，对现 金分红政策进行调整或变更的，应在议 案中详细论证和说明原因，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过；调整后的利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，且不得违反中国证券 监督管理委员会和证券交易所的有关 规定；独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。	况的，公司在实施现金分红时扣减该股 东所获分配的现金红利，以偿还其占用 的公司资金。 （十）公司现金股利政策目标为剩余股 利。公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见或者资产负债 率高于百分之七十或者经营性现金流 量净额为负时，可以不进行利润分配
104	第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。	新《章程指 引》第一百 五十七条
105	第一百六十条	第一百六十二条	新《章程指
	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。	引》第一百 五十八条
106	第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责 应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备 经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。	新《章程指 引》第一百 五十九条
107	第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十四条 公司设立内部审计职能管理部门，负责 对公司业务活动、风险管理、内部控制 财务信息等事项进行监督检查。	新《章程指 引》第一百 六十条
108	--	第一百六十五条 内部审计机构就内部审计工作向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。	新《章程指 引》第一百 六十一条
109	--	第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，对外披露年度内部 控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持	新《章程指 引》第一百 六十二条 第一百六 十三条
		和协作。
110	--	第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。	新《章程指 引》第一百 六十四条
111	第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。	第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。	新《章程指 引》第一百 六十六条
112	第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，正式会 议以书面通知的方式进行，临时会议以 电话通知的方式进行。		删除
113	第一百七十七条 公司指定中国证券报、证券时报、上海 证券报、巨潮信息网为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。	第一百七十九条 公司公告文件应当在深圳证券交易所 网站和符合中国证监会规定条件的媒 体上对外披露。	新《公司章 程》第一百 七十六条
114	--	第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。	新《公司章 程》第一百 七十八条
115	第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在湖南日报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在符合中国证监 会及其他相关法律规定条件的报刊或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	新《公司章 程》第一百 七十九条
116	第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务 由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。	第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务 应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	新《公司章 程》第一百 八十条
117	第一百八十一条	第一百八十四条	新《公司章 程》第一百
	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在湖 南日报上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合 中国证监会及其他相关法律规定条件 的报刊或者国家企业信用信息公示系 统公告。	八十一条
118	第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证券报、证券时报、上海证券报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合中国证监会及其他相关法律 规定条件的报刊或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份 法律或者本章程另有规定的除外。	新《公司章 程》第一百 八十三条
119	--	第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十二条第二 款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十六条第二款的规定 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在符合中国证监会及 其他相关法律规定条件的报刊或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。	新《公司章 程》第一百 八十四条
120	--	第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注	新《公司章 程》第一百 八十五条
		册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任
121	--	第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。	新《公司章 程》第一百 八十六条
122	第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。	新《公司章 程》第一百 八十八条
123	第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一 项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一 项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。	新《公司章 程》第一百 八十九条
124	第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一 项、第（二）项、第（四）项、第（五 项规定而解散的，应当在解散事由出现	第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一 项、第（二）项、第（四）项、第（五 项规定而解散的，应当清算。董事为公	新《公司章 程》第一百 九十条
	之日起15日内成立清算组，开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
125	第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	新《公司章 程》第一百 九十一条
126	第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在中国证券报、 证券时报、上海证券报上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在符合中国证监 会规定及其他相关法律条件的报刊或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	新《公司章 程》第一百 九十二条
127	第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债	新《公司章 程》第一百 九十四条
	债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
128	第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登 记。	新《公司章 程》第一百 九十五条
129	第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。	新《公司章 程》第一百 九十六条
130	第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。	第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准 涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。	新《公司章 程》第一百 九十九条
131	第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章 程。	第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程	新《公司章 程》第二百 条
132	第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。	第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。	新《公司章 程》第二百 零一条
133	第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的	第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系	新《公司章 程》第二百 零二条
	股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
134	第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。	第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。	新《公司章 程》第二百 零三条
135	第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在 衡阳市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。	第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者 不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在衡阳市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	新《公司章 程》第二百 零四条
136	第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。	第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	新《公司章 程》第二百 零五条
137	第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则。	新《公司章 程》第二百 零七条
138	第二百零五条 本章程自股东大会审议通过之日起生 效	第二百一十一条 本章程自股东会审议通过之日起施行	新《公司章 程》第二百 零九条
139	“股东大会”表述统一规范为“股东会”
140	监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除
141	“或”表述统一规范为“或者”
142	由于新增内容，原有序号依次顺延。

三、其他事项说明（未完）