启迪药业(000590):2025年第二次临时股东大会会议资料

 时间：2025年10月30日 02:28:36 中财网

原标题:启迪药业:2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时
2025年第二次临时
股东大会
股东大会
会议资料
会议资料
会议时间：2025年11月18日
会议时间：2025年11月18日
2025年第二次临时股东大会议程
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案1、关于拟签署《商标普通许可及转授权合同》暨关联交易的议案；议案2、关于拟签署日常经营关联交易协议的议案；
议案3、关于修改《公司章程》的议案；
议案4、关于选举罗怀青先生为第十届董事会独立董事的议案。

四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东参会须知
各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

网络投票的流程和方法请参照公司2025年10月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。

1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券账户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。

三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。

四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。

五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。

议案一关于拟签署《商标普通许可及转授权合同》暨关联交
易的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
一、关联交易概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”、“甲方”）与湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”、“乙方”）拟签署《商标普通许可及转授权合同》，公司拟将注册号第596372号、第8370336号、第44409822号、第9819031号“古汉”注册商标有偿授权给恒昌医药在23个中药成药产品上使用。合同授权期限自2025年11月1日起至2028年10月31日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：36,703.5987万元人民币
统一社会信用代码：914301053293486436
成立日期：2015年1月20日
注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101
主营业务：药品批发；药品零售等。

主要股东：截至2025年8月31日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股60.3917%；其他股东合计持股39.6083%。

（二）恒昌医药控制的与公司有业务往来的企业

序号关联方名称与公司的关系

1湖南状元制药有限公司控股股东之母公司控制的企业
2江右制药（常德）有限公司控股股东之母公司控制的企业
3恒昌（广州）新药研究有限公司控股股东之母公司控制的企业
（三）关联方与公司的关联关系
上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙（系公司控股股东）和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及控股子公司形成关联关系。

（四）关联方履约能力
公司与上述关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联方为依法存续的企业法人，具备履约能力。

三、关联交易标的情况
:
本次授权商标详细信息如下

序 号注册号注册图样授权商品/服务项目商标专用权期限
1596372　中药成药。2022 05 30 年 月 日至 2032年05月29日
28370336　药酒；血液制品；生化药 品。2023年04月14日至 2033 04 13 年 月 日
344409822　消毒剂；空气净化制剂； 消毒纸巾。2021年02月07日至 2031年02月06日
49819031　中药成药；针剂；原料药； 药酒；血液制品；水剂； 生化药品；片剂；膏剂。2023年03月21日 至2033年03月20日
上述“古汉”注册商标有偿授权给恒昌医药仅可在双方约定的23个中药成药产品（《商标普通许可及转授权合同》已约定）上使用授权商标。合同期内，授权商品如需增减或变更，乙方应征得甲方书面同意，双方重新签署授权商品清单。

四、关联交易协议的主要内容
甲方（商标使用许可人）：启迪药业集团股份公司
乙方（商标使用被许可人）：湖南恒昌医药集团股份有限公司
1、授权商标信息
甲方合法拥有的授权商标详细信息参见前述表格。

2、授权许可方式及范围
（1）授权许可方式：本合同项下的授权为普通许可，即甲方在授予乙方许可权的同时，有权自行使用该授权商标，且可将该商标再许可给第三方使用（但不得影响乙方在本合同约定范围内的正常使用）。

（2）授权使用范围：
商品/服务范围：乙方仅可在双方约定的23个中药成药产品上使用授权商标。

合同期内，授权商品如需增减或变更，乙方应征得甲方书面同意，双方重新签署授权商品清单；
地域范围：乙方使用授权商标的地域限于中国大陆；
期限范围：自2025年11月1日起至2028年10月31日止。期限届满前30
日，经双方协商一致，可续签本合同；若未续签，本合同自动终止，乙方需立即停止使用授权商标及相关标识。

3、转授权权利约定
（1）甲方同意乙方在本合同约定的授权范围内，享有转授权权利，即乙方可将授权商标再许可给第三方（以下简称“次被许可方”）使用。

（2）乙方不得将转授权权利全部或部分转让给第三方，且转授权期限届满或本合同终止时，乙方与次被许可方的转授权合同自动终止，乙方需督促次被许可方立即停止使用授权商标。

4、商标使用规范及质量控制
（1）乙方及次被许可方使用授权商标时，需严格按照甲方提供的商标标识样稿使用，不得擅自改变商标的文字、图形、颜色组合或其他显著特征；不得将授权商标与其他商标、标识组合使用（除非经甲方书面同意）。

（2）乙方保证使用授权商标的商品/服务质量符合国家相关标准、行业标准；甲方有权对乙方及次被许可方的商品/服务质量进行抽查，若发现质量不符合约定，甲方有权要求乙方限期整改，乙方在收到甲方书面整改通知后30日内未能采取有效措施改正的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方赔偿甲方的直接经济损失。

5、许可使用费及支付方式
（1）本合同项下的商标许可使用费及支付方式：按阶梯式收费。乙方以及关联公司合计采购使用授权商标“古汉”的授权商品年度采购金额5,000万元（含）以内按照3%收费，年度采购金额5,000万元至1亿元（含）以内的部分按照2%收费，年度采购金额超出1亿元的部分按照1%收费。该费用已包含乙方依本合同约定行使转授权权利的全部费用，甲方不得另行收取其他费用。

（2）支付方式：按协议半年度为一次商标许可费结算周期（即第一次结算周期为2025年11月1日至2026年4月30日，以此类推），甲乙双方在结算周期届满后的5个工作日内进行对账，甲乙双方核对确认无误后，次月支付商标许可费。

五、关联交易目的和对上市公司的影响
“古汉”品牌树立了较好的市场口碑，被评为“中华老字号”，“古汉”商标在医药领域有较高的知名度及美誉度，具有较大的品牌影响力。恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。

本次恒昌医药获得“古汉”商标使用许可，一方面有利于进一步提升“古汉”品牌在医药领域的品牌影响力，提高“古汉”产品的市场竞争优势和市场占有率；另一方面，公司有偿授权使用“古汉”商标，可以获得相应收益，增强盈利能力。

同时，也为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，除本次交易外，公司与恒昌医药之间尚无此类已发生的关联交易。

以上议案，提请本次会议审议。

启迪药业集团股份公司
董事会
2025年11月18日
议案二关于拟签署日常经营关联交易协议的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
一、关联交易概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）与控股股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”）（含其控制的子公司，下同）基于合作双方业务发展需要，经充分磋商，达成合作销售条款内容，拟签署《合作销售协议》。该事项属于日常关联交易事项，内容如下：
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：36,703.5987万元人民币
统一社会信用代码：914301053293486436
成立日期：2015年1月20日
注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101
主营业务：药品批发；药品零售等。

主要股东：截至2025年8月31日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股60.3917%；其他股东合计持股39.6083%。

（二）与公司及子公司发生日常关联交易的恒昌医药控制的企业

序号关联方名称与公司的关系
1恒昌医药（重庆）有限公司控股股东之母公司控制的企业
2恒昌医药（郑州）有限公司控股股东之母公司控制的企业

3天津和治恒昌医药有限公司控股股东之母公司控制的企业
备注：后续如有新增，恒昌医药将以函件形式告知中药公司。

（三）关联方与公司的关联关系
上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药及其控制的子公司作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及控股子公司形成关联关系。

（四）关联方履约能力
公司及控股子公司与上述关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联方为依法存续的企业法人，具备履约能力。

三、关联交易协议的主要内容
（一）协议双方
甲方（供应方）：古汉中药有限公司
乙方（销售方）：湖南恒昌医药集团股份有限公司
（二）交易内容
中药公司根据日常生产经营需要，向关联方恒昌医药及其控制的子公司销售特定品规的合作产品。

（三）合作产品、规格、含税结算价格、定价原则、销售区域及协议年度计算方式
1、乙方经销甲方产品规格、含税及运费结算价格在协议已确定（包含古汉养生精口服液和片剂、乌丹降脂颗粒、健肾壮腰丸等14个产品规格，下简称“合作产品”）。本协议中的甲方合作产品是按市场导向定价原则，通过充分协商确定的供货价格，其中：省内销售特定品规的古汉养生精口服液的价格，甲方按成本加成法并参照给予其他经销商同等的结算价格和销售政策执行；省外销售特定品规的古汉养生精口服液及特定渠道品规的价格，甲方以实际成本（生产、运营成本）为基础，加上合理的推广利润（匹配新市场风险与行业水平）确定价格。重塑价格体系是为了拓展新市场创造条件，助力甲方产品打开全国市场，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢。

2、乙方独家代理甲方协议合作产品（特定规格）经销区域为：全国市场（不含线上市场），乙方对协议合作产品（特定规格）享有专营权。

3、本协议有效期从2025年9月30日至2026年12月31日止。具体销售任务量每年（合同自然年提前2个月）签订。

（四）交易总金额
双方根据生产经营实际需求约定了合作产品预计供货量。2025年度交易金额在2025年度日常关联交易预计总金额5,000万元以内；未来年度交易金额根据市场销售情况协商确定。

四、关联交易的目的和对公司的影响
恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。恒昌医药在院外医药零售渠道市场的覆盖广度与密度、终端配送效率、医药健康产品的销售能力与公司以湖南省为主要销售区域市场的营销网络结构形成互补，很好的弥补公司在销售渠道领域的短板，为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，提升公司营收规模。

《合作销售协议》中的日常关联交易为公司的正常经营活动所需，在后续业务合作过程中，遵循平等、公允、自愿的市场原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

以上议案，提请本次会议审议。

启迪药业集团股份公司
董事会
2025年11月18日
议案三关于修改《公司章程》的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订》《上市公司股东会规则》的规定，并结合启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）经营发展实际，公司董事会对公司治理相关制度进行修订，本次修订的制度为：《公司章程》。

一、《公司章程》的修订情况
本次《公司章程》修订内容的前后对照表详见下表：

序号修订前修订后修订依据
1第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为，充分发挥中国 共产党在公司委员会(以下简称“公司党 委”)的政治核心作用，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《中国共产党章程》(以 下简称《党章》)和其他有关规定，制订 本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，充分 发挥中国共产党在公司的领导核心作 用，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制定本章程。新《公司章 程指引》第 一条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
2第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。新《公司章 程指引》第 八条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
3--第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定新《公司章 程指引》第 九条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　

　　可以向有过错的法定代表人追偿。　
4第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。新《公司章 程指引》第 十条
　　　　
　　　　
　　　　
5第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总裁、董事会秘书、财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 和本章程规定的其他人员。新《公司章 程指引》第 十二条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
6　第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。新《公司章 程指引》第 十三条
　　　　
　　　　
　　　　
7第十二条 公司的经营宗旨：在国家法律和法规许 可的范围内，结合公司所拥有的技术、 产品、管理及人才优势，以经营相关产 业为基础，以科技开发为先导，以资金 投入为纽带，以生产高科技、高附加值 中成药、化学合成药、生物制药产品为 主体，商品经营和资本运营相结合，积 极发展多种经营，使企业逐步发展成为 集科技、生产、经营、贸易于一体的跨 行业、跨地区的高科技企业集团，努力 提高投资效益，让全体股东满意。第十四条 公司的经营宗旨：在国家法律和法规许 可的范围内，结合公司所拥有的技术、 产品、管理及人才优势，以经营相关产 业为基础，以科技开发为先导，以资金 投入为纽带，以生产高科技、高附加值 中成药、化学合成药、原料药为主体， 商品经营和资本运营相结合，积极发展 多种经营，使企业逐步发展成为集科技 生产、经营、贸易于一体的跨行业、跨 地区的高科技企业集团，努力提高投资 效益，实现公司的持续稳定健康发展。根据目前 实际情况 修改
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
8第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。新《公司章 程指引》第 十七条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
9第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值新《公司章 程指引》第 十八条
　　　　
10第十八条 公司发行的股票数量为239,471,267 股。第二十条 公司设立时的股份总数为5,000万股、 面额股的每股金额为1元。新《公司章 程指引》第 二十条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
11第十九条 公司股份总数为239,471,267股，全部为 普通股。第二十一条 公司已发行股份数为239,471,267股，全 部为普通股。新《公司章 程指引》第 二十一条
　　　　
　　　　
12第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员新《章程指 引》第二十 二 条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　

　　工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的2/3以上通过。　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
13第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东大会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。新《章程指 引》第二十 三条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
14第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并 分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。新《公司章 程指引》第 二十五条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
15第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。新《公司章 程指引》第 二十八条
　　　　
16第二十七条第二十九条新《公司章

　公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。程指引》第 二十九条
　　　　
　　　　
　　　　
17第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。新《章程指 引》第 三 十 条
　　　　
　　　　
　　　　
18第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是 证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。新《公司章 程指引》第 三十一条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
19第一节 股东第一节 股东的一般规定　
20第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。新《公司章 程指引》第 三十二条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
21第三十二条第三十四条新《章程指 引》第三十

　公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份 （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。四条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
22第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述公司有关 材料的，除应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定，还应当 向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅会计账簿 会计凭证，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起15日内书面答复股东并说明理由 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。新《章程指 引》第三十 五条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密 个人隐私、个人信息等法律、行政法规 的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用本条的规定。　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
23第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律 行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。新《章程指 引》第 三 十六条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
24--第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。新《公司 法》第二十 七条、新 《章 程指引》第 三十七条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
25第三十五条第三十八条新《公司 法》第一百

　董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。二十一 条、第 一 百八十九 条、新《章 程指引》第 三十八条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
26第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应新《章程指 引》第四十 条、四十一 条
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
（未完）
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