恒基达鑫(002492):董事、高级管理人员离职管理制度
目录 第一章总则...............................................................................................3 第二章离职情形与程序...........................................................................4第三章移交手续与未结事项处理...........................................................6第四章离任后的责任与义务...................................................................7第五章责任追究.......................................................................................9 第六章附则...............................................................................................9 第一章总则 第一条为规范珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下 简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理 人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公 司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理 人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司 正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与程序 第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，辞 任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞职的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 第五条公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司应 当解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、 高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项、第 二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员 会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。 向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 经公司董事会审议通过，可解除公司高级管理人员职务，其解聘 自公司董事会决议作出之日起生效。 第六条除本制度第五条规定情形外，出现下列规定情形的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独 欠缺会计专业人士。 第七条公司应在收到辞职报告或知道董事或高级管理人员离任 后两个交易日内披露董事或高级管理人员离任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。 第八条涉及独立董事离任的，需说明是否对公司治理及独立性 构成重大影响；董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人；原任董事会秘书离职后，原则上应当在三个月内聘任董事会秘书。 第九条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托 公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条董事、高级管理人员应于正式离职之日起五日内向董事 会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、保障承诺履行及配合未尽事宜的后续安排、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。 公司高级管理人员离任的，应当接受公司安排的离任审计。其中： 总经理、副总经理、财务负责人离任的，须接受公司审计部的离任审计；董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审计，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无 论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第四章离任后的责任与义务 第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影 响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十三条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负 有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十四条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十五条无正当理由且未履行法定程序，在任期届满前解任董 事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 公司应依据《公司法》《劳动合同法》等法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑解任对当事人的影响、合同履行情况等因素，确定是否补偿以及合理数额。 第十六条对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜， 如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。 第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持 公司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定： 1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份， 不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制）； 2.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规定。 第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事 会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章责任追究 第二十条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离 职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十一条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关 法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定或存在未履行承诺，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第六章附则 第二十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章 程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度由董事会制定，并由董事会解释。若本制度 有与国家法律、法规等规定不一致处，按国家法律、法规执行。 第二十四条本制度自董事会批准之日起实施，修改时亦同。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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