| 修订前 | 修订后 |
| 整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”相应修订为“
作出”，“或”相应修订为“或者”。
前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章
程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。 | |
| 全文
股东大会 | 全文
股东会 |
| 第一条 为维护成都华神科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法
》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条 为维护成都华神科技集团股份有限公司（
以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的
法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
执行总裁（常务副总裁）、副总裁、财务总监、董事
会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指总裁及其
他高级管理人员，其他高级管理人员是指公司的执
行总裁（常务副总裁）、副总裁、财务总监、董事
会秘书。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同
；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利
。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 |
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| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值
。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股票；
（二）向特定对象发行股票；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律
、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股票；
（二）向特定对象发行股票；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。 |
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| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述
情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除
上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
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| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三
）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一
）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 |
| 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三
）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 | 当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（
五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的
标的。 |
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| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起1年以内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持
有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
。 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所
持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司股票5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之
日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买
入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股票5%以上的股东，将其所持有的公司股票或其
他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出
，或者在卖出之日起6个月以内又买入，由此获得的
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及
有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶
、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询
；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根
、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定，提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
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| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律
、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销
。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律
、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的
，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外
。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责
，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 |
| | 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数
。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益
；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的
，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本
；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 |
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| 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
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| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为
；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形
式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额超过公司
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的担保总额超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）本公司及本公司控股子的对外担保总额超过
公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超 |
| | |
| ；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易
所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担
保情形。 | 过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
。
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交
易所规则及本章程规定的须经股东会审议通过的其他
担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，
公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或依据
本章程规定当届董事会人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同
意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或依
据本章程规定当届董事会人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
| | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效
；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会，但应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立
董事过半数同意，公司应当及时披露。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十一条 董事会应在规定的期限内按时召集股东
会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的
，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
。 | 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| | |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份（
含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
。召集股东或监事会应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会
，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定
的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独持有或者合并持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律
、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日
且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东
；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作
日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
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| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； | 第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； |
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| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实
、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责
。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监
事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以
亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决
。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证
、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明
、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
。 |
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| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成
、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会
。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 |
| 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 |
| | |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询
。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的以上董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数以上的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| | |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议做出解释和说明。 | 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称
；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 |
| | |
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| | |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为10年。 |
| | |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股
东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（
包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以
特别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 |
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| 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权
。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下
，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时
，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权
，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事（或非由职工代表担任的监事）提名的方式和程序
如下：
（一）由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上
的股东向上届董事会提出董事（或非由职工代表担任的
监事）候选人名单；
（二）由公司董事会（或监事会）将董事（或非由职工
代表担任的监事）候选人名单以提案的方式交由股东大
会表决。
累积投票制的相关操作规则如下：
（一）公司股东所持有的每一股份，拥有与应选出董事
或监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事或监事
时所拥有投票权，等于其所持有的股份数乘以待选董事
或监事数之积。
（二）执行累积投票制时，公司股东必须在一张选票上
注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董
事或监事后标注其使用的投票权数。
有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投票权总数
不超过该股东所合法拥有的投票权总数；2、股东所选出
的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监事总数
；3、股东所选的董事或监事不超出议案候选人范围。
（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候
选人分别进行表决。股东可以将其拥有的投票权集中选 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事（或非由职工代表担任的监事）提名的方式和
程序如下：
（一）由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以
上的股东向上届董事会提出董事（或非由职工代表担
任的监事）候选人名单；
（二）由公司董事会（或监事会）将董事（或非由职
工代表担任的监事）候选人名单以提案的方式交由股
东会表决。
累积投票制的相关操作规则如下：
（一）公司股东所持有的每一股份，拥有与应选出董
事或监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事或
监事时所拥有投票权，等于其所持有的股份数乘以待
选董事或监事数之积。
（二）执行累积投票制时，公司股东必须在一张选票
上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每
名董事或监事后标注其使用的投票权数。
有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投票权总
数不超过该股东所合法拥有的投票权总数；2、股东所
选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监
事总数；3、股东所选的董事或监事不超出议案候选人 |
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| 举一人，也可以分散选举数人。
（四）表决完毕后，当场公布每个董事或监事候选人的
得票情况。按照董事或监事候选人所得票数多少，依次
决定入选的董事或监事。
（五）当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所规
定的人数时，应就所缺的席位进行第二次累积投票表决
；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由此造
成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就这部分并
列得票的候选人进行第二次累积投票表决。 | 范围。
（三）股东会在选举董事或监事时，对董事或监事候
选人分别进行表决。股东可以将其拥有的投票权集中
选举一人，也可以分散选举数人。
（四）表决完毕后，当场公布每个董事或监事候选人
的得票情况。按照董事或监事候选人所得票数多少，
依次决定入选的董事或监事。
（五）当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所
规定的人数时，应就所缺的席位进行第二次累积投票
表决；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且
由此造成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就
这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。 |
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| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案
，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人
，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表
决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式
公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式
、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 | 第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的 |
| | |
| ，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | ，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 |
| | |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司
、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
5
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾年
，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总裁、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
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| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
本公司不设职工代表董事。董事可以由总裁或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
本公司不设职工代表董事。董事可以由总裁或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
本公司设1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 |
| 规定，对公司负有以下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他
个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任
何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或
股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 规定，对公司负有以下忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益
。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规
则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| | |
| | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| | |
| | |
| 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前
，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的
董事就任前，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 |
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| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务
，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保
密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。 | 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零八条 公司设董事会，董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长
1人。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3
名，设董事长1人，可设副董事长1人。 | 合并至第一百零八条 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部组织机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司执行总裁（常务副总裁）、
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定除需股东大会批准的公司基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维
护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生恶意收购
的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股
东权益的反收购措施；若反收购措施违反法律法规的不
得实施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并
、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部组织管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁（常务副
总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定除需股东大会批准的公司的基本管理制度
；
（十一）制定公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十五）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度
维护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生恶
意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公
司和其他股东权益的反收购措施；若反收购措施违
反法律法规的不得实施；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决
议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 | 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 |
| 、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司关于关联交易的决策权限划分如下：
（一）除下述第（二）、（三）项规定的决策权限外的
关联交易事项，经公司总裁批准后实施。
（二）公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元（
关联自然人的金额是30万元起）至3000万元（含3000万元
）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%
之间的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外）在公
司董事会决议通过后方可实施。
（三）公司与关联人发生的交易金额高于3000万元且高
于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（受
赠现金资产和提供担保除外），经公司董事会审议通过
后，还需提交公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。
关联交易涉及《成都华神科技集团股份有限公司关联交
易管理制度》所述“提供财务资助”、“委托理财”等
规定事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到《成都华神科技集团股份有限公司关联
交易管理制度》所规定标准的，适用该制度规定。
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理
财等交易（提供财务资助、对外担保除外）时，达到以
下标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 | 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
公司关于关联交易的决策权限划分如下：
（一）除下述第（二）、（三）项规定的决策权限外
的关联交易事项，经公司总裁批准后实施。
（二）公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元
（关联自然人的金额是30万元起）至3000万元（含3000
万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%至5%之间的关联交易（受赠现金资产和提供担保除
外）在公司董事会决议通过后方可实施。
（三）公司与关联人发生的交易金额高于3000万元且高
于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（受
赠现金资产和提供担保除外），经公司董事会审议通
过后，还需提交公司股东会批准。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
关联交易涉及《成都华神科技集团股份有限公司关联
交易管理制度》所述“提供财务资助”、“委托理财
”等规定事项时，应当以发生额作为披露的计算标准
，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到《成都华神科技集团股份有
限公司关联交易管理制度》所规定标准的，适用该制
度规定。
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托
理财等交易（提供财务资助、对外担保除外）时，达
到以下标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 |
| 公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理
财等交易（提供财务资助、对外担保除外）时，达到下
列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提
交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股
东大会审议，但仍应当按照本章程及相关法律法规、规
范性文件履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前述应当经股东大会审议
的第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理
财等交易（提供财务资助、对外担保除外）时，除前述
应当由董事会或股东大会审议通过的之外，由总裁办公
会议审批。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%； | 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算
。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致上
市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应
标的公司的相关财务指标适用本条规定。因委托或者
受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生
变更的，参照适用前款规定。
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托
理财等交易（提供财务资助、对外担保除外）时，达
到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还
应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算
。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交
股东会审议，但仍应当按照本章程及相关法律法规、
规范性文件履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前述应当经股东会审议
的第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托
理财等交易（提供财务资助、对外担保除外）时，除
前述应当由董事会或股东会审议通过的之外，由总裁
办公会议审批。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 |
| （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。 | 事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助
事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务时或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务时或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的
，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。 |
| | |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事、监事会或者经独立董事专门会议审议，且经全体
独立董事过半数同意提议时，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 临时董事会会议的通知方式为：电话
、传真、电子邮件、短信、书面通知、或者当面等方式
；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日,紧急
情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，在确保全体
董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间可以不
受上述限制。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1
日通知。 | 第一百一十九条 临时董事会会议的通知方式为：电
话、传真、邮件、电子邮件、短信、书面通知、当面
送达或者其他方式；通知时限为：不少于召开临时董
事会会议前2日，紧急情况下，需要尽快召开董事会临
时会议的，在确保全体董事可以出席会议的前提下，
会议通知发出时间可以不受上述限制。会议因故延期
或取消，应比原定日期提前1日通知。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过
。董事会审议担保事项时，还应经出席董事会会议的
2//3以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。董事会审议担保、财务资助事项时，还应经
出席董事会会议的2//3以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益
。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员
；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员
，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员
。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律
、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计
、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， |
| | 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的
，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章总裁及其他高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解
聘。公司设执行总裁（常务副总裁）1-2名，由总裁提
名，董事会聘任或解聘。公司设副总裁2-5名，由总裁
提名，董事会聘任或解聘。公司设财务总监1名，由总
裁提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁（常务副总裁）、副总裁、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解
聘。公司设执行总裁（常务副总裁）1-2名，由总裁
提名，董事会聘任或解聘。公司设副总裁2-5名，由
总裁提名，董事会聘任或解聘。公司设财务总监1
名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁（常务副总裁）、副总裁、财务
总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| | 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 |
| | 的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整章删除 |
| 第一节监事
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组
成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和
副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 | 删除 |
| 大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告
。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度
财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年度前6个
月上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告并披露中期报
告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、及部门规章中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
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| 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
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| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，按下列顺
序和比例分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公
积金，当法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以
上时，可以不再提取；（三）提取任意公积金。公司从
税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取
任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（四）支付股东股利。企业以前年度未分配的利润，可
以并入本年度向股东进行分配。 | 第一百五十四条
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金。按税后利润的公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的10%提取列入公司法
定公积金，当法定公积金累计额已达公司注册资本的
50%以上时的，可以不再提取；
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定 |
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| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。可提取任意公积金，具体比例由股
东大会决定；
（四）支付股东股利。企业以前年度未分配的利润
，可以并入本年度向股东进。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司
法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 新增 | 第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
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| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 移至第一百五十五条 |
| 第一百五十六条
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和
兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。利润
分配原则主要包括：
1、公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力；
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股 | 第一百五十七条
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报
和兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。
利润分配原则主要包括：
1、公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股
票相结合或法律、法规允许的其他方式；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力；
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 |
| 利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优
先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条
件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求
情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金利润分配
公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：
1、公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以
前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的
利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外；“重大投资”、“重大现金支出”须
由董事会向股东大会作特别说明），且当年货币资金余
额充裕。
公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来资
金使用需求提出现金利润分配预案，经股东大会批准后
安排现金利润分配计划。在公司盈利的情况下，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。确因特殊情况，现金利润分配比例
低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应
向股东大会作特别说明。
在符合现金利润分配条件的情况下，公司董事会可以根
据公司盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金利润
分配预案，并提交公司股东大会批准。
公司当年盈利或累计可供股东分配的利润为正，董事会
未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披
露未进行现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的
资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应发表
独立意见并公开披露。同时在次年定期报告中也应说明
未分配资金留存公司的实际使用情况。
公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金、
基本建设、产业投资、归还银行借款、偿还公司债以及
其他有利于公司可持续发展的用途。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%； | 股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司
应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润
分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及
资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金利润分配
公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：
1、公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补
以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分
配的利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（
募集资金项目除外；“重大投资”、“重大现金支出
”须由董事会向股东会作特别说明），且当年货币资
金余额充裕。
公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来
资金使用需求提出现金利润分配预案，经股东会批准
后安排现金利润分配计划。在公司盈利的情况下，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。确因特殊情况，现金利润
分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的
，董事会应向股东会作特别说明。
在符合现金利润分配条件的情况下，公司董事会可以
根据公司盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金
利润分配预案，并提交公司股东会批准。
公司当年盈利或累计可供股东分配的利润为正，董事
会未作出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告
中披露未进行现金利润分配的原因、未用于现金利润
分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对
此应发表独立意见并公开披露。同时在次年定期报告
中也应说明未分配资金留存公司的实际使用情况。
公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金
、基本建设、产业投资、归还银行借款、偿还公司债
以及其他有利于公司可持续发展的用途。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%； |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回
报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以提出股票股利分配预案，并提交
股东大会批准。
（五）公司制定利润分配政策及利润分配具体方案时，
应当履行以下决策程序：
1、公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状
况拟定利润分配政策和利润分配具体预案，独立董事发
表明确意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议
决定。
公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案时，应
当认真研究和论证，详细说明公司现金利润分配的时机
、条件和最低比例及理由等情况。
2、公司股东大会对利润分配政策及利润分配具体方案进
行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排
在股东大会上听取股东的意见外，还应通过投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司
股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或
变相有偿方式进行征集。
（六）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策
、利润分配具体方案和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
（七）利润分配政策的修订
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股
东大会审议批准的利润分配具体方案。利润分配政策确
定后不得随意降低对股东的回报。
公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分
配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营
状况发生重大变化、投资规划和长期发展等，确有必要
对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应
以股东权益保护为出发点，董事会进行充分的研究与论
证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权2/3以
上通过后方可实施。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体方
案的执行情况。对利润分配政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等
。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于
回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值
处于合理范围内，公司可以提出股票股利分配预案，
并提交股东会批准。
（五）公司制定利润分配政策及利润分配具体方案时
，应当履行以下决策程序：
1、公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营
状况拟定利润分配政策和利润分配具体预案，独立董
事发表明确意见，公司董事会审议通过后提交股东会
审议决定。
公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案时，
应当认真研究和论证，详细说明公司现金利润分配的
时机、条件和最低比例及理由等情况。
2、公司股东会对利润分配政策及利润分配具体方案进
行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安
排在股东会上听取股东的意见外，还应通过投资者关
系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公
司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集。
（六）审计委员会对董事会和管理层执行公司利润分
配政策、利润分配具体方案和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的修订
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及
股东会审议批准的利润分配具体方案。利润分配政策
确定后不得随意降低对股东的回报。
公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润
分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身
经营状况发生重大变化、投资规划和长期发展等，确
有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变
更的，应以股东权益保护为出发点，董事会进行充分
的研究与论证，由独立董事发表独立意见，经公司董
事会审议后提交公司股东会由出席股东会的股东所持
表决权2/3以上通过后方可实施。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
。
公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体
方案的执行情况。对利润分配政策进行调整或变更的
，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或
透明等。 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 |
| | 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露
。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动
、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 |
| 新增 | 第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告 |
| 新增 | 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百五十七条 公司设立内部审计部，配备专职审计
人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 删除 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、内部控制有效
性审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务
资格”符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、内部控制有效性审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| | |
| | |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定
，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，可通过
电话、专人送出、邮件（含电子邮件）发出、传真、短
信、书面通知等方式通知监事本人。 | 删除 |
| 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
做出的决议并不因此无效。 | 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券
报》和深圳证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司指定深圳证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 |
| 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规
定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资
本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十三条 公司依照本章程规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条
件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现； | 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现； |
| （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
10%
有公司全部股东 以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七七十九
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| | |
| 第一百八十一条 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司
因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百八十九条 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。公司因本章程第一百八十七七十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起15十五日内成立组成清算组开
始进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权
。 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的
信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告
。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
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| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 |
| 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
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| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
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| 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制定订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“
以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零四条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 |
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除上述修订，《公司章程》其他条款内容不变，序号相应顺延调整。《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第十三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，同时董事会提请股东会授权公司董事长及其授权人士具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理局最终核准登记结果为准。（未完）
