华神科技(000790):对外投资管理制度
ChengduhuasuntechnologygroupInc.,LTD. 第一章总则 第一条为保证成都华神科技集团股份有限公司（下称“公司”）对外投资的规范性，防范投 资风险，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票 上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 “ ” 等法律法规、规范性文件以及《成都华神科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及 实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，但不包括在公开资本市场上进行 的证券投资。第五条公司对外投资类型包括但不限于以下类型： 1、公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； 4 ．控股、参股其他境内外独立法人实体或增持股权； 5.经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； 6、法律、法规规定的其他对外投资。 第六条公司股东会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。 第七条公司对外投资权限划分为： （一）达到下列标准之一的对外投资事项，由公司董事会审批： 1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； 3 、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 1,000 且绝对金额超过 万元人民币； 6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元人民币。上，且绝对金额超过5,000万元，该对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 3 、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，5,000 且绝对金额超过 万元人民币； 6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。 （三）上述（一）、（二）项外的对外投资事项，由总裁办公会议审批。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准 适用本条的规定。 第八条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易管理制度的规定。 第九条公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）对外投资视同公司对外投资，适 用本管理制度相关规定。未经公司同意，公司下属子公司不得进行对外投资。 第三章对外投资管理的组织机构 第十条对需要经董事会、股东会决策的投资项目，由总裁办公会将相应的投资方案提交 董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东会审议的，再将相关投资项目提交股 东会审议。 第十一条公司投资发展中心是进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立第十三条公司审计监察中心负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第十四条公司董事会办公室严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章对外投资决策程序及控制 第十五条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总裁及其他人员提出。投资发展中心根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总裁报告后经总裁同意提交总裁办公会议。 第十六条投资项目审定。由总裁办公会议根据本制度有关投资权限规定进行决策审议。 对超出总裁办公会议权限的项目议案在审议后还应根据本制度规定的相关决策权限决定交由董事会或股东会审议批准。根据投资金额经董事会或股东会批准后由投资发展中心督导或组织有关项目承办方实施。 第十七条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应在提交总裁办 公会议前由投资发展中心组织具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估， 形成审计报告、评估报告作为投资项目的佐证材料一并向总裁办公会议提交。 第十八条投资发展中心负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资 权益证书等（公司档案管理部门要求统一集中保管的文件除外），并建立详细的档案记录，保 证文件的安全和完整。 第五章对外投资的后续日常管理 第十九条投资发展中心牵头负责跟踪对外投资项目的后续动态评估管理。 第二十条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十三条公司审计监察中心负责对子公司进行定期或专项审计。 第二十四条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第二十五条公司控股子公司应每月向公司财务运管中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第二十六条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第六章对外投资的转让与回收 第二十七条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： 1、该投资项目（企业）经营期满； 2、因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； 3、因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营； 4、合同规定投资终止的其他情况发生时； 第二十八条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： 1、投资项目已明显有悖于公司经营方向； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； 3、因自身经营资金不足，急需补充资金； 4、公司认为必要的其他原因。 第二十九条对外投资的回收和转让必须符合相关法律、行政法规、部门规章、制度等有 关规定，利用和发挥公允市场的机制性作用，保证公司经营发展战略利益不受损害，合理合规 的回收和转让公司资产。 第七章对外投资事项的报告及信息披露 第三十条公司的对外投资应严格按照中国证监会的规定及《股票上市规则》《公司章程》第三十四条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会办公室及时对外披露。 第八章附则 第三十五条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条本管理制度自公司董事会审议通过并公告之日起实施。 成都华神科技集团股份有限公司 二〇二五年十月三十日 中财网
 |