| 修订前 | 修订后 |
| 第一条第一款为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他
有关规定，制定《安道麦股份有限公司章程》(以下简称“本章程”）。 | 第一条第一款为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定，制定《安道麦股份有限公司章程》(以下简称“本
章程”）。 |
| 第二条第二款经湖北省体改委“鄂改[1992]02号”文批准，
公司以定向募集方式设立；在湖北省工商局注册登记，取得营业执 | 第二条第二款经湖北省体改委“鄂改[1992]02号”文批准，
公司以定向募集方式设立；在荆州市市场监督管理局注册登记，取 |
| 照。公司社会信用代码为91420000706962287Q。 | 得营业执照。公司统一社会信用代码为91420000706962287Q。 |
| 第八条 总裁兼首席执行官为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行事务的经理为公司的法定代表人。职务
为总裁兼首席执行官。
担任法定代表人的总裁兼首席执行官辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。 |
| / | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全
部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总裁兼首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁兼首席执行官和其
他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会
聘任的公司的首席财务官和董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指经公司董事会聘任
的公司的总裁兼首席执行官、首席财务官和董事会秘书。 |
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| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币一元。 | 第十七条 公司发行的面额股，每股面值人民币一元。 |
| 第十九条 公司股份总数为2,329,811,766股，其中人民币普
通股2,177,071,961股，境内上市外资股152,739,805股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为2,329,811,766股，其中人
民币普通股2,177,071,961股，境内上市外资股152,739,805股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十四条第一款 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条第一款 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 |
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| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 | 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； |
| 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
……
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
…… |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后依法按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十三条第（五）项所述相关材
料的，应当向公司提交书面申请，说明查阅、复制有关材料的目的、
具体内容及时间，并向公司提供以下材料：
（一）股东身份证明文件（自然人股东提供身份证明复印件，
法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明复印件，并在查阅、
复制有关材料当日向公司出示原件）；委托代理人查阅、复制的，
还应提供代理人本人身份证明和股东书面授权委托书；
（二）证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件；
（三）关于查阅、复制公司有关材料与股东合法权益的直接关
联性，且不存在任何商业竞争、损害公司利益或其他不正当目的的
书面说明。
公司自收到股东书面请求及上述材料之日起10个工作日内作
出答复。公司经核实股东身份且审核其申请目的无误后，同意股东 |
| | 查阅、复制有关材料的，应通知股东到公司指定地点签订保密协议
后现场进行查阅，如股东需要复制有关材料，应取得公司的事先同
意后在公司现场进行。公司有合理根据认为股东查阅、复制公司有
关材料与股东合法权益无关联性的，或者有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝股东查阅请求并向股东说明理由。
股东提出申请至正式查阅、复制有关材料当日，应当持续符合
《公司法》《证券法》等法律、行政法规规定的股东有权查阅、复
制相关材料的持股比例、持股时间要求。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| / | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的董事或董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| / | 第二节控股股东和实际控制人 |
| / | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| / | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条
……
具体按照以下程序执行：
1、首席财务官在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当
天以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，首席财务官应
在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告
董事会秘书、审计委员会主任委员；…… |
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| ……
具体按照以下程序执行：
1、首席财务官在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当
天以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，首席财务官应
在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告
董事会秘书、监事会主席；…… | |
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| / | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| / | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
…… | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保； |
| 30%的担保； | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司法规定的最低人数或本章程第105条
规定人数的2/3时；
（二）独立董事人数不足全体董事人数的1/3时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程第一百一十
条所定人数的2/3时；
（二）独立董事人数不足全体董事人数的1/3时；
（三）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
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| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股
东大会会议通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为本公司住所地或股东会
会议通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 |
| | |
| 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
…… | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
…… |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 |
| | |
| | |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。 |
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| | |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 |
| | |
| 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（三）披露持有本公司股份数量； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（三）持有公司股份数量； |
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| | |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
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| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 | 删除 |
| 理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
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| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁兼首席执行官和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 |
| 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁兼
首席执行官和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内
上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占
公司总股份的比例；
…… | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上
市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数及占公司
总股份的比例；
…… |
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| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 第七十八条第五款董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 | 第八十三条第五款董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁兼首席执行官和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十一条董事、监事的提名和选举
（一）董事、监事提名的方式和程序：
现任董事会、监事会和符合一定条件的股东可以按法律、行政
法规和本章程的规定提出董事和监事的候选人名单：
1.非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发
行股份的3%以上的股东提名。
2.非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司
已发行股份的3%以上的股东提名。
3.独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
上市公司已发行股份1%以上的股东提出。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 | 第八十六条非职工代表董事的提名和选举
（一）提名的方式和程序：
现任董事会和符合一定条件的股东可以按法律、行政法规和本
章程的规定提出非职工代表董事的候选人名单：
1.非由职工代表担任的非独立董事候选人由公司董事会、单独
或合计持有公司已发行股份的1%以上的股东提名。
2.独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有上市公司
已发行股份1%以上的股东提出。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
…… |
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| 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……
（二）董事、监事的选举方式和程序
……
2、本公司股东大会选举监事适用累积投票制按照本条关于普
通董事选举办法执行。 | （二）选举方式和程序
…… |
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| | |
| 第八十三条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| | |
| | |
| 第八十六条第二款 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十一条第二款股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 |
| | |
| 第八十七条第二款 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条第二款 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的内资股股东和外资股股东人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的内资股股东和外资股股东人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果等
内容。 |
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| 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的
监事为职工代表大会通过决议之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为股东会通过决议之日。由职工代表出任的董事为职工代表大
会通过决议之日。 |
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| 第五章 董事会
第一节董事 | 第五章 董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 |
| 任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；
（八）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近
三年内受到过证券交易所的公开谴责的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| | |
| 第九十五条第二款董事可以兼任总裁兼首席执行官或者其他
高级管理人员，但兼任总裁兼首席执行官或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事(如有)，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 第一百条第二款董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 |
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| | |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务： | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
…… | 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 会或者监事行使职权;
…… | ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权;
…… |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| 第一百条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束
后的六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞
职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解
除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| / | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 董事会由5至7名董事组成，其中独立董事3
名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事会设1名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| | |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。战略委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策
进行研究并向董事会提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
……
（十）制定公司的基本管理制度；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。 |
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| 工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
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| 第一百一十条
……公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审
议批准：
（八）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对
金额超过5,000万元人民币的证券投资。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
…… | 第一百一十五条
……公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东会审议
批准：
（八）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对
金额超过5,000万元人民币的证券投资。公司发生购买资产或者出
售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
……
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用本条的规定。交易导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规
定。 |
| 第一百一十二条 董事长具有下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 |
| | |
| 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
独立董事、监事会或者总裁兼首席执行官，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
过半数的独立董事、审计委员会或者总裁兼首席执行官，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会
议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频
会议、电话会议、电子邮件或者书面传签等电子通信方式召开并作
出决议，并由参会董事签字。 |
| / | 第三节独立董事 |
| 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
公司应制定独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政 | 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 |
| 法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则的规定。独立董
事制度由董事会拟定，股东大会批准。公司应当为独立董事依法履
职提供必要保障。 | 小股东合法权益。
公司应制定独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政
法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则的规定。独立董
事制度由董事会拟定，股东大会批准。公司应当为独立董事依法履
职提供必要保障。 |
| / | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 |
| | 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| / | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。 |
| / | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| / | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| / | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| / | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 |
| | 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| / | 第四节董事会专门委员会 |
| / | 第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| / | 第一百三十七条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 |
| / | 第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 |
| | 变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| / | 第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| / | 第一百四十条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| / | 第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 |
| | 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| / | 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第七章 总裁兼首席执行官及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十七条前两款 公司设总裁兼首席执行官1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设首席财务官，由总裁兼首席执行官提名，董事会聘任或
解聘。 | 第一百四十六条前两款 公司设总裁兼首席执行官1名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设首席财务官，由总裁兼首席执行官提名，董事会决定聘
任或者解聘。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）
项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十一条 总裁兼首席执行官对董事会负责，行使下列
职权：
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员； | 第一百五十条 总裁兼首席执行官对董事会负责，行使下列职
权：
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员； |
| | |
| 第一百三十四条 总裁兼首席执行官可以在任期届满以前提
出辞职。有关总裁兼首席执行官辞职的具体程序和办法由总裁兼首
席执行官与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十三条 总裁兼首席执行官可以在任期届满以前提
出辞职。有关总裁兼首席执行官辞职的具体程序和办法由总裁兼首
席执行官与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依照
有关法律法规的规定承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当依照有关法律法规的
规定承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | 删除本章全部内容 |
| 第一百五十四条第一款 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十九条第一款 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十六条第五款 股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。 | 第一百六十一条第五款 股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。 |
| | |
| 补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| 第一百五十九条公司利润分配政策及决策程序：
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润
分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过
后提交股东大会审议。 | 第一百六十四条公司利润分配政策及决策程序：
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，提交独立董事专门
会议审议，独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。利润分配预案经审计委员会、董事会
审议通过后提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | |
| | |
| / | 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| | |
| | |
| / | 第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| / | 第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| / | 第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
送出。 | 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
| / | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十八条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 | 第一百八十七条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 |
| | |
| 于30日内在相关媒体上公告。 | 日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| / | 第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| / | 第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| / | 第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依据前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依据前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因本章程第一百
九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| 第一百八十五条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十七条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
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| 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十五条 释义 | 第二百零七条 释义 |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
…… | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
…… |
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| 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在荆州市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
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