安道麦A(000553):股东会议事规则（2025年10月）
股东会议事规则 二O二五年十月 （修订） 目 录 第一章总 则......................................................1第二章股东会的一般规定............................................1第三章股东会的职权................................................2第四章股东会对董事会的授权........................................3第五章股东会的召集................................................6第六章股东会的提案与通知..........................................8第七章股东会会议登记.............................................10第八章会议纪律...................................................11第九章股东会召开.................................................12第一节一般规定....................................................................................................................12 第二节会议主持人................................................................................................................12 第三节会议提案的审议........................................................................................................12 第四节会议表决....................................................................................................................13 第五节会议决议....................................................................................................................17 第六节股东发言....................................................................................................................18 第七节休会............................................................................................................................18 第八节股东会会议记录及签署............................................................................................19 第十章股东会决议的执行和信息披露规定.............................19第十一章附则.....................................................20第一章总 则 第一条为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东会(以下简称“股东会”或“会议”)依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、其他法律、行政法规和部门规章和《安道麦股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条公司董事会和其他召集人应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，确保股东会正常召开并依法行使职权，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章股东会的一般规定 第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 第四条公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）湖北监管局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 第五条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司向股东提供网络形式的投票平台的，按照深交所有关投资者网络服务身份认证业务的规定确定股东身份。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师就以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条公司可以同时聘请公证人员对股东会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。 第八条公司根据需要，可以不定期地召开临时股东会。 第九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》第一百一十条所定人数的2/3时； （二）独立董事人数不足全体董事人数的三分之一； （三）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）审计委员会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前款第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第三章股东会的职权 第十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定其报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第十一条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 《公司法》规定的股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 第四章股东会对董事会的授权 第十二条除法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则、《公司章程》及本规则另有规定外，股东会不得授权董事会行使本规则第十条和第十一条规定的股东会职权，但可以在股东会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。 在必要的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。 第十三条股东会按照本规则的规定对董事会进行授权，应当遵循下列原则：（一）公开原则。股东会向董事会的授权应以股东会决议的形式做出。 （二）适当原则。股东会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。 （三）具体原则。股东会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。 （四）程序原则。除《公司章程》另有授权的规定外，依据法律、行政法规和《公司章程》与本规则的规定，应由股东会以普通决议和特别决议通过的事项，对董事会的相应授权，应分别由股东会以普通决议和特别决议通过。 （五）独立原则。股东会一旦以决议形式通过向董事会授权的议案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。 第十四条公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过2,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20％以上，且绝对金额超过2,000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过200万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过2,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过200万元； （七）本规则第十一条规定之外的任何对外担保事宜； （八）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民币，且占公（九）总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东会讨论，并在股东会批准后实施。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （八）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的证券投资。 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司对外捐赠的审批，应符合《安道麦股份有限公司对外捐赠管理办法》的规定。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。 第五章股东会的召集 第十五条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。如果公司董事会未在规定的时间内召集股东会，且未按本规则公告的，则应由直接责任人承担相应的法律责任，其他董事会成员负连带责任。 第十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 第二十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第六章股东会的提案与通知 第二十二条提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第二十四条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决:1.非由职工代表担任的非独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份的1%以上的股东提名。 2.独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。除本条规定的其他事项外，董事会还应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。本条规定的起始期限，不包括会议召开当日。 第二十七条公司召开股东会，应在指定的报刊刊登并在深交所指定网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会的通知。 第二十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十九条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第七章股东会会议登记 第三十条公司召开股东会应由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十一条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会。依照有关法律、法规及《公司章程》享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人不必须是股东。 第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十三条委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十七条出席股东会者具有下列情形之一的，其出席资格视为无效：（一）委托人或出席会议人员的身份证明存在伪造、过期、涂改、身份证号码不正确等不符合身份证明管理规定的； （二）委托人或出席会议人员提交的身份证明无法辩认的； （三）同一股东委托多人参加会议，委托书签字明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （五）委托人或代表其出席会议的人员提交的凭证有其他违反法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的。 第三十八条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等事项的相关凭证不符合法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，致使其代理人出席会议的资格被确认为无效的，由委托人或其代理人承担相应的责任和后果。 第八章会议纪律 第三十九条董事会和其他召集人、董事会秘书应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十条除董事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股东或其代理人、聘请的律师、公证员、召集人邀请的相关人员等可出席会议的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 前述人员应于开会前入场，中途退场应经会议主持人许可。 第四十一条会议主持人可以要求下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）携带危险物品者； （四）其他应当退场的人员。 上述人员如不服从退场命令，会议主持人可派员强制其退场。 第九章股东会召开 第一节一般规定 第四十二条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东或其代理人额外的经济利益。 第四十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十四条会议主持人应按照预定时间宣布开会，但有下列情形之一的，可在预定时间之后宣布开会： （一）会场设备未置全时； （二）董事、高级管理人员、会议见证律师未达会场而影响会议正常或合法召开时； （三）有其他重大事由足以影响会议正常召开的。 第二节会议主持人 第四十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三节会议提案的审议 第四十六条在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案的顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容，会议主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式。也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 第四十七条股东或代理人在审议提案时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求给予解释或说明。 股东可以就提案内容提出质询和建议，主持人应安排董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。但有下列情况之一的，主持人可拒绝股东的质询，但应说明理由： （一）质询与提案无关的； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； （四）其他重要事由的。 第四节会议表决 第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十九条股东会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十条股东会采取记名方式投票表决。 第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十三条股东会在表决配股议案时，公司发起人股东和享有配股权的董事和高级管理人员应表明其认购意向。 第五十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第五十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但该股东不得就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和深交所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。 董事会应在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 本条规定的应回避的关联股东包括： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员; 7、因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到影响或限制的； 8、中国证监会和深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第五十六条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 前款规定的征集人向股东征集投票权应当遵守有关监管规则的规定，依法披露征集公告和相关征集文件，以及征集进展情况和结果。 第五十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条股东会就选举董事进行表决时，应对每一个董事候选人逐个进行表决。根据《公司章程》或者股东会的决议，也可实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立董事）时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有或部分董事候选人，得票多者当选的表决制度。 （一）公司适用累积投票制选举董事的具体表决办法如下： 1、独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下： 选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该股东有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。 2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数。 3、如果该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该股东所持选票无效。 4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。 5、表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事人选。 6、董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须在出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的半数以上。 7、如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第6项所规定的要求。 8、如果得票相同的董事候选人同时当选致使超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。 9、如果一次累积投票未足额选出符合《公司章程》规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程序，对未获得出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的半数以上的董事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 10、在股东选举董事前，董事会应负责解释《公司章程》所规定的累积投票具体表决办法，以保证其正确行使投票权利。 第六十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第六十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第六十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第六十四条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。 第六十五条股东大会实施网络投票或其他方式进行投票表决的，股东会现场结束时间不得早于网络投票或其他投票表决方式的结束时间。 通过网络投票或其他方式投票表决的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 网络投票结束后，公司可向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面申请投票结果。 在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东、网络服务方以及股东会现场会议、网络投票及其他表决方式所涉及相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五节会议决议 第六十六条股东会提案经表决后，应根据表决结果形成股东会决议。 第六十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十八条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬事项； （四）法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十条股东会各项决议的内容，应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第七十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六节股东发言 第七十二条出席股东会的股东或者其授权代理人，有权要求在会议上发言。 第七十三条股东发言包括口头发言和书面发言，于股东会进入股东发言程序时进行。 第七十四条股东要求在股东会上发言的，应当在会议签到入场前登记。登记事项包括但不限于下列内容： （一）发言股东姓名或名称； （二）发言人姓名； （三）持有公司股份数； （四）发言中心内容或论题； （五）预计发言所需时间。 第七十五条会议主持人应当根据股东会通知中列明的会期与登记发言人数及其发言内容、时间，确定发言的顺序，安排发言股东有合理的表述时间。 第七十六条在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应当征得会议主持人的同意。经会议主持人同意后发言的，应当首先报告股东姓名或名称及其持有公司股份数。 第七节休会 第七十七条召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向中国证监会湖北证监局及深交所报告。 第七十八条会议过程中，因与会股东对股东身份、计票结果等，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后，主持人应尽快通知股东继续开会。 第七十九条在股东会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况，宣布暂时休会。 第八节股东会会议记录及签署 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票及其他方式表决的情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第十章股东会决议的执行和信息披露规定 第八十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自会议通过之日就任。 第八十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，上市公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第八十四条公司董事会应当及时将股东会形成的决议在指定的报刊和网站上进行公告，具体公告时间，应当按照法律、行政法规、规范性规章和深交所股票上市规则的规定。 第八十五条公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果等内容。 第八十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第八十七条公司董事会应当将出席股东会的律师所出具的本次股东会《法律意见书》，与股东会决议同时披露。 第十一章附则 第八十八条本规则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。 第八十九条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第九十条本规则的修改由股东会批准后生效。 第九十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第九十二条本规则由公司董事会负责解释。 第九十三条本规则经股东会批准后生效。 安道麦股份有限公司 中财网
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