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道恩股份(002838):上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
| 时间：2025年10月30日 02:42:25 中财网 |
原标题:道恩股份:上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120
二零二五年四月
上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
编号：泽昌证字2025-03-04-01
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（20192023
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（ 修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受山东道恩高分子材料股份有限公司委托，作为本次交易的专项法律顾问。
2023
本所根据《中华人民共和国公司法（ 修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修正）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》及《深圳2024
证券交易所股票上市规则（ 年修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
目 录
释 义...........................................................................................................................1
第一节 引言...............................................................................................................3
第二节 正文...............................................................................................................5
一、本次交易的方案内容...................................................................................5
二、本次交易双方的主体资格.........................................................................15
三、本次交易的批准和授权.............................................................................29
四、本次交易涉及的主要协议.........................................................................30
五、本次交易的标的资产.................................................................................31
六、本次交易的债权债务处理及员工安置.....................................................53七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.....................................................53八、本次交易的信息披露.................................................................................58
九、本次交易的实质条件.................................................................................59
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格.............................................70十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.........................................70十二、律师认为需要说明的其他事项.............................................................72十三、结论性意见.............................................................................................82
第三节 签署页.........................................................................................................84
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
| 简称 | 含义 | |
| 公司、上市公司、道恩股 份 | 指 | 山东道恩高分子材料股份有限公司 |
| 道恩钛业、标的公司 | 指 | 山东道恩钛业股份有限公司 |
| 钛业有限 | 指 | 山东道恩钛业有限公司，道恩钛业前身 |
| 道恩有限 | 指 | 龙口市道恩工程塑料有限公司，道恩股份前身 |
| 道恩集团、补偿方 | 指 | 道恩集团有限公司，曾用名山东道恩集团有限公司 |
| 烟台泰昇 | 指 | 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙） |
| 烟台泰旭 | 指 | 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙） |
| 荣盛储运 | 指 | 山东荣盛储运有限公司，标的公司的全资子公司 |
| 新创联 | 指 | 新创联钛业科技（南京）有限责任公司，标的公司的参股 子公司 |
| 天福钛业 | 指 | 承德天福钛业有限公司，标的公司的参股子公司 |
| 无锡宝腾 | 指 | 无锡宝腾国贸有限公司，已于2014年9月注销 |
| 豪普钛业 | 指 | 无锡豪普钛业有限公司 |
| 江苏太白 | 指 | 江苏太白集团有限公司 |
| 道恩投资 | 指 | 龙口道恩投资中心（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 道恩集团有限公司、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建 立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、 程梦琳 |
| 标的资产 | 指 | 道恩钛业100%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业100% 的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资 金 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 上市公司与道恩集团等13名交易对方、标的公司于2024 年11月签署的附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限 公司之资产购买协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司与道恩集团等13名交易对方、标的公司于2025 年4月签署的附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限 公司之资产购买协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与道恩集团于2025年4月签署的附条件生效的 《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协 议》 |
| 《标的公司章程》 | 指 | 《山东道恩钛业股份有限公司章程》 |
| 《上市公司章程》 | 指 | 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 简称 | 含义 | |
| 申港证券 | 指 | 申港证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审 计机构和备考审阅机构 |
| 湖北众联 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司，本次交易的评估机构 |
| 《评估报告》 | 指 | 湖北众联出具的“众联评报字[2025]第1138号”《山东道 恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 中审众环出具的“众环审字（2025）0102634号”《山东道 恩钛业股份有限公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中审众环出具的“众环阅字（2025）0100005号”《山东道 恩高分子材料股份有限公司审阅报告》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2025修正）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2025修正）》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 报告期 | 指 | 2023年、2024年 |
| 基准日 | 指 | 标的资产的审计、评估基准日，为2024年12月31日 |
| 泽昌、本所 | 指 | 上海泽昌律师事务所，本次交易的法律顾问 |
| 本法律意见书 | 指 | 本所出具的《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材 料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》 |
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
道恩股份、标的公司及交易对方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，所有的口头陈述和说明均与事实一致。在此基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第二节 正文
一、本次交易的方案内容
根据道恩股份第五届董事会第十七次会议决议、第五届董事会第二十四次会议决议及其审议通过的交易方案、《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》和《重组报告书（草案）》等资料，本次交易的整体方案如下：（一）交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方购买其所持的山东道恩钛业股份有限公司100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。
2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过116,450万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业100%股权作价的股份支付部分认购本次发行的股份。
3、发行股份的交易价格和定价依据
根据湖北众联出具的《评估报告》，湖北众联以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为143,400万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为143,000.00万元。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 均价 | 交易均价×80% |
| 前20个交易日均价 | 10.96 | 8.78 |
| 前60个交易日均价 | 10.15 | 8.12 |
| 前120个交易日均价 | 10.46 | 8.37 |
本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以现有总股本448,047,064股剔除已回购股份数9,534,100股后的总股本438,512,964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.34元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
5、交易对价的支付方式和比例
根据交易各方签订的《补充协议》，道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金方式支付。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格8.34元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为145,743,399股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 道恩集团 | 115,307.66 | 138,258,588 |
| 2 | 宋慧东 | 1,677.20 | 2,011,034 |
| 3 | 李建立 | 838.60 | 1,005,517 |
| 4 | 烟台泰昇 | 817.64 | 980,379 |
| 序号 | 交易对方 | 发行股份对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 5 | 烟台泰旭 | 393.09 | 471,336 |
| 6 | 闫靓 | 366.89 | 439,913 |
| 7 | 徐萍 | 366.89 | 439,913 |
| 8 | 马文 | 366.89 | 439,913 |
| 9 | 曹波 | 314.48 | 377,068 |
| 10 | 高殿喜 | 314.48 | 377,068 |
| 11 | 韦国敏 | 314.48 | 377,068 |
| 12 | 姜晓燕 | 314.48 | 377,068 |
| 13 | 程梦琳 | 157.24 | 188,534 |
| 合计 | 121,550.00 | 145,743,399 |
7、股份锁定期安排
道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。
烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。
8、过渡期间损益安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
9、滚存未分配利润安排
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问及各方协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集资金总额不超过116,450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次交易相关费用后投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 募集资金拟投资 |
| 1 | 10万吨/年联产法钛白粉绿 色生产项目 | 标的公司 | 101,890.30 | 85,000.00 |
| 2 | 支付本次交易的现金对价 | 上市公司 | 21,450.00 | 21,450.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 上市公司 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 133,340.30 | 116,450.00 |
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与道恩集团签订的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的承诺期间分别为2025年度、2026年度和2027年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在2025年度、2026年度和2027年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到12,000万元、13,000万元、15,000万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于40,000万元。
上述净利润的计算应当扣除道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目所产生的损益。
道恩股份应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合格审计机构对道恩钛业在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；道恩钛业的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。
2、业绩补偿安排
（1）触发补偿义务情形
①如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润的80%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；
②如任一会计年度实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的80%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内三年累计实际净利润低于40,000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于40,000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。
（2）补偿计算方式
补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：
①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷40,000万元×本次交易标的资产总对价-累积已补偿金额。
②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（40,000万元-承诺期内累计实际净利润）÷40,000万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。
③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
④另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
⑥补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
⑦补偿方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。
3、减值补偿安排
（1）触发补偿义务情形
在承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）补偿计算方式
①因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
②因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
④若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
⑤补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（五）本次交易的性质
1、本次交易构成关联交易
在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为上市公司实际控制人的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会、监事会审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事、关联监事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 道恩钛业 | 交易对价 | 选取指标① | 上市公司② | 指标占比①/② |
| 资产总额 | 120,978.22 | 143,000.00 | 143,000.00 | 633,774.52 | 22.56% |
| 营业收入 | 155,623.01 | ||||
| 155,623.01 | 530,075.66 | 29.36% | |||
| 资产净值 | 58,629.94 | ||||
| 143,000.00 | 311,959.44 | 45.84% |
本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定以及《上市公司章程》的规定。
二、本次交易双方的主体资格
（一）道恩股份的主体资格
1、基本情况
| 公司名称 | 山东道恩高分子材料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913706007456581228 |
| 股票简称 | 道恩股份 |
| 股票代码 | 002838.SZ |
| 成立日期 | 2002-12-06 |
| 上市日期 | 2017-01-06 |
| 上市地点及板块 | 深圳证券交易所主板 |
| 注册地址 | 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 |
| 法定代表人 | 于晓宁 |
| 注册资本 | 44,695.6862万元 |
| 营业期限 | 2002-12-06至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生 物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材 料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工 程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（1）2002年12月，道恩有限设立
2002年11月27日，龙口华禹有限责任会计师事务所出具“龙禹会验字[2002]第225号”《验资报告》，审验截至2002年11月25日，道恩有限成立时的注册资本已足额缴纳。
2002年12月6日，道恩有限完成设立的工商登记。
本次设立完成后，道恩有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 龙口兴隆道恩 化学有限公司 | 40.00 | 40.00 | 80.00 |
| 2 | 韩丽梅 | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
2010年6月30日，山东省工商行政管理局同意预先核准发行人名称为“山东道恩高分子材料股份有限公司”。
2010年11月18日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了“（2010）汇所审字第7-019号”《审计报告》，根据该审计报告，道恩有限截至2010年9月30日的净资产为112,470,515.51元。
2010年11月21日，山东正源和信资产评估有限公司出具了“鲁正信评报字（2010）第0101号”《资产评估报告》，根据该评估报告，道恩有限截至2010年9月30日的净资产评估值为13,060.61万元。
2010年11月22日，道恩有限作出临时股东会决议，同意道恩有限以整体变更方式设立道恩股份，即以审计确定的道恩有限净资产112,470,515.51元按1.973167:1的比例折合为股份公司股份，股本为5,700万元，每股面值1元，股份共计5,700万股；道恩有限全体股东以其在道恩有限拥有的净资产份额认购股份，各股东按其出资比例持有股份公司股份，剩余净资产计入资本公积。
同日，全体发起人共同签署了《山东道恩高分子材料股份有限公司发起人协议》，一致同意将道恩有限变更设立为道恩股份。
2010年12月8日，道恩股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于龙口市道恩工程塑料有限公司依法整体变更为山东道恩高分子材料股份有限公司筹备情况的议案》等议案。
2010年12月10日，山东汇德会计师事务所有限公司对各发起人投入道恩股份的资产进行验证并出具了“（2010）汇所验字第7-004号”《验资报告》，确认截至2010年12月8日，发起人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计5,700万元。
2010年12月29日，道恩股份完成变更设立股份有限公司的工商变更登记。
本次设立完成后，道恩股份的股权结构如下：
| 序号 | 发起人姓名 | 持股数（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 道恩集团 | 3,518.1919 | 61.72 |
| 2 | 韩丽梅 | 1,750.6523 | 30.71 |
| 3 | 伍社毛 | 388.9417 | 6.83 |
| 4 | 田洪池 | 42.2141 | 0.74 |
| 合计 | 5,700.0000 | 100.00 |
2016年12月2日，中国证监会下发《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2989号），批准道恩股经深交所《关于山东道恩高分子材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2017〕5号）核准，道恩股份首次公开发行的2,100万股人民币普通股股票自2017年1月6日起在深交所上市交易。
2016年12月30日，中审众环出具众环验字（2016）第010160号《验资报告》，确认截至2016年12月30日止，道恩股份实际已发行人民币普通股2,100万股，每股发行价格15.28元，募集资金总额320,880,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）合计28,709,433.98元，实际募集资金净额292,170,566.02元，道恩股份的注册资本增加为8,400万元。
道恩股份分别于2017年3月1日、2017年3月21日召开第二届董事会第
十五次会议和2017年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
2017年3月30日，道恩股份完成首次公开发行股票并上市后的工商变更登记。
道恩股份首次公开发行股票并上市完成后，道恩股份的股权结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
| 1 | 有限售条件股份 | 63,000,000 | 75.00 |
| 2 | 无限售条件股份 | 21,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 84,000,000 | 100.00 |
2017年4月24日，道恩股份召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通2016 2016 12 31
过了《关于 年度利润分配预案的议案》，拟以 年 月 日总股本
84,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本为126,000,000股。
2017 5 23 2016
年 月 日，道恩股份召开 年年度股东大会，审议通过了《关
于2016年度利润分配预案的议案》。
2017年6月28日，道恩股份以2017年6月27日为股权登记日完成权益分派。
道恩股份分别于2017年8月9日、2017年9月6日召开第三届董事会第三次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
2017年9月15日，烟台市工商行政管理局核准道恩股份本次变更，并换发新的《营业执照》，本次变更后，道恩股份总股本增加至126,000,000股。
（5）2018年5月，资本公积转增股本
2018年3月23日，道恩股份召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，拟以截至2017年12月31日道恩股份总股本126,000,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后道恩股份总股本将增加至252,000,000股。
2018年4月17日，道恩股份召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。
2018年4月26日，道恩股份以2018年4月25日为股权登记日完成权益分派。
2018年5月22日，道恩股份完成本次资本公积转增股份的工商变更登记，本次变更后，道恩股份总股本增加至252,000,000股。
（6）2019年6月，资本公积转增股本
2019年4月22日，道恩股份召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，拟以截至2018年12月31日道恩股份总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后道恩股份总股本将增加至403,200,000股。
2019年5月15日，道恩股份召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
2019年6月10日，道恩股份以2019年6月6日为股权登记日完成权益分
派。
2019年6月19日，道恩股份完成本次资本公积转增股份的工商变更登记，本次变更后，道恩股份总股本增加至403,200,000股。
（7）2020年1月，实施2019年股权激励计划
2019年11月21日，道恩股份召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为道恩股份向激励对象定向发行道恩股份A股普通股。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；北京国枫律师事务所对本次激励计划出具了专项法律意见书。
2019年12月3日，监事会就本次激励计划激励对象名单进行了核查。
2019年12月11日，道恩股份召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2019年12月11日，道恩股份第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的28名激励对象因个人原因自愿放弃认购道恩股份拟向其授予的共计15.25万份股票期权和15.25万股限制性股票。根据道恩股份2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的股票期权和限制性股票数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由200名变更为172名，授予的股票期权数量由400万份变更为384.75万份，授予的限制性股票数量由400万股变更为384.75万股，并确定以2019年12月11日为授予日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019年12月13日，中审众环出具了众环验字（2019）010101号验资报告，经审验，截至2019年12月13日，道恩股份已收到索延辉、宋慧东、蒿文朋等171人缴纳的新增注册资本合计3,827,500.00元，各股东以货币出资21,280,900.00元，其中，新增注册资本3,827,500.00元，增加资本公积17,453,400.00元。
2019年12月24日，道恩股份发布《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
2020年1月9日，道恩股份完成本次激励计划的工商变更登记，本次变更后，道恩股份注册资本增加至407,027,500元。
（8）2020年-2021年，可转债转股、股票期权行权及限制性股票回购注销2020年10月26日，道恩股份召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。2019年股票期权与限制性股票激励计划2名激励对象因个人原因离职，回购注销授予离职人员的限制性股票合计10,000股，回购注销手续已于2021年1月28日完成，股本减少10,000股。
2020年11月14日，道恩股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。
2021年1月15日，中审众环出具了众环验字（2021）0100003号《验资报告》，经审验，截至2021年1月6日，道恩股份已减少股本10,000元。
2021年8月18日，道恩股份召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》等议案。根据第四届董事会第六次会议审议通过的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，截至2021年8月18日，道恩股份2019年股票期权与限制性股票激励计划已行权970,501股，股本增加970,501股。
2019年股票期权与限制性股票激励计划5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，决定对已获授但尚未解锁的限制性股票共计114,800股进行回购注销。
2021年1月8日，道恩股份可转换公司债券开始转股，截至2021年8月18日，转股数量为2,796股，股本增加2,796股。
2021年9月8日，道恩股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2021年9月9日，道恩股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。
2021年11月12日，中审众环出具了众环验字（2021）0110010号《验资报告》，经审验，截至2021年10月29日，道恩股份已减少股本114,800元。
2021年12月3日，道恩股份完成工商变更登记，本次变更后，道恩股份总股本由407,027,500股变更为407,875,997股。
（9）2021年-2023年，非公开发行股票、可转债转股、股票期权行权及限制性股票回购注销
2021年6月4日，道恩股份第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与此次发行相关的议案。
2021年12月24日，道恩股份第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》等与此次发行相关的议案。
2022年1月12日，道恩股份2022年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了前述与此次发行相关的议案。
2022年4月19日，中国证监会出具《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕823号），核准道恩股份非公开发行不超过122,773,504股新股。（未完）