中电港(001287):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳中电港技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定执行。会议须由过半数的董事出席方可举行。总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 第六条 公司纪委书记可以列席董事会会议。 第二章 董事会会议通知 第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前10日将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》的第八条 董事会召开临时董事会会议，可以书面方式通知，亦可以口头方式通知，通知应在会议召开3日以前发出。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，召集人可以不受上述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十一条 两名以上独立董事认为董事会资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三章 董事会议事的表决 第十二条 董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意，应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 第十三条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。 第十五条 董事会决议违反法律、行政法规、股东会决议或《公司章程》的规定，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第十六条 列席董事会会议的公司总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第十七条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十九条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见： 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； 偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第四章 董事会决议的实施 第二十条 董事会决议公告事宜，由董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员对会议审议的全部内容负有保密义务。 第二十一条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 第二十二条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第二十三条 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。 第二十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第五章 董事会的会议记录 第二十五条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。 第二十七条 会议记录由董事会秘书保存或指定专人保存，保存期限不少于10年。 第六章 董事会授权 第二十八条 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 第七章 附则 第二十九条 本规则所表述的“以上”包括本数，“过”则不包括本数。 第三十条 本规则未尽事宜或与《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的，依据《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。 第三十一条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。 第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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