中电港(001287):对外投资管理办法（2025年10月）
对外投资管理办法 第一章 总则 第一条为规范深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的全资、控股子公司的对外投资行为，建立系统完善的投资决策机制，有效防范投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《深圳中电港技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，实行全面预算管理，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章 对外投资范围 第三条本办法所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益或套期保值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，虽进行本条规定的投资事项但属于公司主营业务活动的除外。包括但不限于下列行为： （一）公司独立兴办企业或独立出资经营项目； （二）公司出资与其他境内、外单位或个人成立合资、合作公司实体或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）企业收购和兼并； （五）参股其他境内、外企业； （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （七）委托理财； （八）公司依法可以从事的其他投资。 下列行为不属于公司对外投资： （一）公司购买原材料、设备和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为； （二）对外提供担保行为； （三）基于公司进出口贸易业务经营特征，为降低汇率风险，购买银行常用汇率避险产品（如远期结售汇、远期外汇买卖）； （四）为满足公司境外子公司外币贸易融资及其他境外资金需求，节约汇兑成本，公司购买银行存单/理财产品/结构性存款，并提供该等存单/理财产品/结构性存款质押作为担保办理内存外贷的； （五）为满足生产经营办公需要，公司自建、购置、租赁房地产或购买、租入其他资产的。 第四条除本办法另有规定或股东会决议同意外，公司原则上不得进行房地产、证券、基金、期货、外汇及其他金融衍生品投资，但下列情形除外：（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三章 对外投资决策 第五条公司发生的对外投资事宜应提交董事会审议，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条除委托理财外，公司其他对外投资事宜应当由公司董事会战略委员会审议通过后，提交董事会讨论。 第七条子公司年度对外投资计划应报公司审批，按照本办法第五条规定的权限由公司董事会、股东会审议通过后实施。 第八条除委托理财外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本办法第五条的规定。已按照本办法第五条规定履行股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本办法第五条的规定。 第十一条公司股权投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准，适用本办法第五条的规定。 前述股权投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第五条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十二条公司股权投资达到本办法第五条股东会审议规定标准的，应当提供标的资产最近一年又一期的审计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过六个月。 第十三条公司对外投资仅达到本办法第五条第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本办法第五条的规定履行股东会审议程序。 第十四条公司与合并范围内的控股子公司发生的或者前述控股子公司之间发生的对外投资交易，除法律法规、规范性文件或《公司章程》另有规定外，可以免于按照本办法规定披露和履行相应程序。 第十五条公司的对外投资应符合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等有关国有资产交易的法律、行政法规的规定。 涉及境外投资的，应按照境外投资相关法律、行政法规履行相关备案或审批手续。 第四章 对外投资组织管理机构 第十六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十七条公司投资管理部门及相关项目主管部门对拟投资项目进行调研、论证，必要时可聘请中介机构（包括但不限于财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）对投资项目进行咨询和论证。 第十八条公司财务管理部门负责对外投资的财务管理工作，负责协同相关部门进行投资效益评估、资金筹措、按照公司相关规定进行资金拨付并办理出资手续。 第十九条公司法务部门负责协助拟订投资项目的协议、章程或其他法律文件，对相关法律文书合规性进行审查。 第五章 对外投资的实施 第二十条经公司批准实施的对外投资项目，由公司投资管理部门负责组织具体实施，会同公司其他部门办理对外投资的各项工作，但相关决策内容另有安排的除外。 第二十一条公司财务管理部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，根据会计准则和会计制度的规定进行会计核算，建立明细账簿。 第二十二条公司董事会审计委员会、内审部应依据各自职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。 第二十三条投资项目结束后，公司投资管理部门负责组织项目的投后评价工作，将项目过程中的文件资料建档备案。 第六章 对外投资的信息披露 第二十四条公司对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。在对外投资事项未对外公开前，相关知情人员负有保密的责任和义务。 第二十五条公司子公司及日常管理部门应配合公司董事会秘书、董事会办公室做好对外投资的信息披露工作，按照公司相关规定履行信息保密及报送的责任与义务。 第七章 附则 第二十六条本办法所表述的“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十七条本办法未尽事宜或与《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的，依据《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。 第二十八条本办法由董事会负责解释。 第二十九条本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
 |