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播恩集团(001366):北京市君合（广州）律师事务所关于播恩集团股份有限公司2024年股票期权激励计划预留部分授予相关事宜的法律意见
| 时间：2025年10月30日 02:42:37 中财网 |
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北京市君合（广州）律师事务所
关于播恩集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划
预留部分授予相关事宜的法律意见
致：播恩集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”或“播恩集团”）的委托，担任专项法律顾问，就《播恩集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留股票期权的授予（以下简称“本次预留股票期权授予”）相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等所适用的现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“所适用法律”）和《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次预留股票期权授予事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据所适用法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次预留股票期权授予事项的必备文件之一，随其他材料一并报送深圳证券交易所或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次预留股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次预留股票期权授予事项所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次预留股票期权授予事项的批准与授权
（一） 2024年9月30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将前述议案提交董事会审议。
（二） 2024年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（三） 2024年 10月 8日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<播恩集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为：列入公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的人员不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件和《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
（四） 2024年 10月 29日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《播恩集团股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单核查及公示情况的说明》。
（五） 2024年 11月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（六） 2024年12月9日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并将前述议案提交董事会审议。
（七） 2024年 12月 9日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（八） 2024年 12月 9日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单进行审核并出具核查意见，认为：本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就，监事会同意公司以 2024年 12月 9日作为授予日，向符合授予条件的 81名激励对象授予 409.30万份股票期权。
（九） 2025年 10月 29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
（十） 2025年 10月 29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并出具核查意见，认为：公司 2024年股票期权激励计划授予预留股票期权的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，同意本激励计划预留授予的激励对象名单。
据此，本次预留股票期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 关于本次预留股票期权授予情况
（一） 授予日的确定
2024年 11月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据《激励计划》，预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
2025年 10月 29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定 2025年 10月 29日为预留股票期权的授予日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留股票期权授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12个月内。
据此，本次激励计划预留股票期权授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二） 授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应同时满足下列授予条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司和预留股票期权授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的预留授予条件已经满足。
三、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次预留股票期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留股票期权授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和预留股票期权授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的预留股票期权授予条件已经满足。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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