朗玛信息(300288):调整公司治理架构并修订《公司章程》

时间：2025年10月30日 02:48:28 中财网

原标题:朗玛信息:关于调整公司治理架构并修订《公司章程》的公告

证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2025-030
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于调整公司治理架构并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司治理架构并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于调整公司治理架构情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》的部分条款进行修订。

本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

二、《公司章程》修订情况
为贯彻落实最新相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订的主要内容如下：

修订前	修订后
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人 的产生及变更应当经董事会审议通过。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
修订前	修订后
	法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东享有以下权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。
修订前	修订后
股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
修订前	修订后
请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
新增章节	第二节控股股东和实际控制人
第四十二条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； (十三)审议批准本章程第一章第四十 四条规定的重大交易事项；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
修订前	修订后
(十四)审议批准本章程第一章第四十 五条规定的财务资助事项； (十五)审议公司购买、出售重大资产或 者担保金额连续十二个月内累计金额 达到最近一期经审计总资产30%的； (十六)审议批准变更募集资金用途事 项； (十七)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十八)审议批准公司与关联人发生的 交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易事项； (十九)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
第四十五条公司提供财务资助事项属 于下列情形之一的，经董事会审议通过 后应当提交股东大会审议，证券交易所 另有规定的除外： (一)被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者连续12个 月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； (三)证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适 用前款规定。 违反本章程规定的审批权限和审议程 序提供财务资助给公司造成损失的，公 司有权追究相关责任人员的法律责任 及赔偿责任。	第四十九条公司提供财务资助事项属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%； (二)单次财务资助金额或者连续12个月内提供财 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； (三)证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前款规定。 违反本章程规定的审批权限和审议程序提供财务 资助给公司造成损失的，公司有权追究相关责任 人员的法律责任及赔偿责任。
第四十八条本公司召开股东大会的地 点为公司住所地，或为会议通知中明确 记载的会议地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住 所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明
修订前	修订后
	原因。
第五十条股东大会会议由董事会依法 召集，本章程另有规定的除外。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公 告。
第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十六条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除
第七十条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第八十条下列事项由股东大会以普通 决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案；	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
修订前	修订后
(五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所相关规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十一条下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； (三)修改公司章程及其附件（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则）； (四)分拆所属子公司上市； (五)公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品 种； (七)回购股份用于减少注册资本； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)公司股东大会决议主动撤回其股 票在证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； (十一)法律、行政法规、证券交易所有 关规定、本章程或股东大会议事规则规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东所持表决权 的2/3以上通过。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者 变更公司形式； (三本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的；； (五)股权激励计划； (六)对因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； (八)重大资产重组； (九)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易 所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； (十)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	删除
修订前	修订后
公司股东大会实施网络投票，应按有关 实施办法办理。
第八十四条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表 决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即 为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由2/3 以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应 当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投 票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的， 其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚 持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其 他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联 交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该 股东对有关情况作出说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有 关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用 回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定 请求人民法院认定撤销。
第八十六条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。选举两名以上董事 或监事时，应当实行累积投票制。采用 累积投票制选举董事时，独立董事与其 他董事应分别选举，以保证独立董事在 公司董事会中的比例。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： 1、股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 2、选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。董事候选人提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人； (二)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举； (三)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺， 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个 人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行 职责等。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股 东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。
修订前	修订后
以其有权选出的独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向独立董事候选人， 得票多者当选。 3、选举非独立董事、监事时，每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、 监事人数的乘积数，该票数只能投向非 独立董事、监事候选人，得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的独立董事、非 独立董事和监事的人数不得超过本章 程规定的独立董事、非独立董事和监事 的人数，所投选票数的总和不得超过股 东有权取得的选票数，否则该选票作 废。	累积投票制的具体操作程序如下： 1、股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选 人，得票多者当选。 3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董 事候选人，得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股 东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得 超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数， 所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票 数，否则该选票作废。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第一百条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会中可以有一名职工代表担任的董事， 职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金，维护公司资金 安全； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
修订前	修订后
他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控 股股东及其附属企业、公司实际控制人 侵占公司资产的，董事会应当对责任人 给予处分，对负有严重责任的董事提请 股东大会予以罢免；董事利用职务便 利，操纵公司从事本章程中规定的禁止 性行为，致使公司利益受到重大损失 的，董事会应根据《中华人民共和国刑 法》相关规定向司法机关报告以追究该 董事的刑事责任。	(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及 其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的， 董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任 的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利， 操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使 公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华 人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追 究该董事的刑事责任。
第一百〇四条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。除下列情形外，董事的 辞职自辞职报告送达董事会时生效： (一) 董事辞职将导致董事会成员 低于法定最低人数； (二) 独立董事辞职将导致公司董 事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者公司章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照 法律法规、证券交易所相关规定和本章 程的规定继续履行职责，但本章程另有	第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成 符合法律法规和本章程的规定。
修订前	修订后
规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职 之日起六十日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规和 公司章程的规定。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除。其对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。董事 负有的其他义务的持续期间，聘任合同 未作规定的，应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。	第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职 而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承 诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在 未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违 规行为等进行审查。
新增	第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条公司设立独立董事。独 立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。	删除
第一百〇九条公司董事会成员中独立 董事的比例不得低于1/3。	删除
第一百二十二条公司设董事会，对股 东大会负责。	删除
第一百二十三条董事会由5名董事组 成，其中2名独立董事。董事会设董事 长1名，可以设1名副董事长。	第一百一十一条公司设董事会，董事会由5名董 事组成，其中2名独立董事。董事会设董事长1 名，可以设1名副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提	第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 (一)公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议批准并及时披露：
修订前	修订后
供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元 人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议 的提供担保事项以外的提供担保事项 由董事会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）金额 超过人民币30万元、或者公司与关联 法人达成的交易（提供担保、提供财务 资助除外）金额超过人民币300万元且 占公司最近一期经审计的净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，由董事会审议 批准。 公司董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大 会审议。 （四）公司提供财务资助，应当经出席 董事会的2/3以上的董事同意并作出决	1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民 币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人 民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 (二)公司提供担保的，应当经董事会审议后及时 对外披露。 (三)公司与关联自然人发生的成交金额超过人民 币30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）、 或者公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）， 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审 议程序，并及时披露。 (四)公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 的2/3以上董事同意并作出决议，并及时履行信 息披露义务。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用本条第（四）项规定。
修订前	修订后
议，并及时履行信息披露义务。资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，免于适用这一 规定。
第一百二十九条 董事长行使以下职 权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； (四)签署董事会重要文件或其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； (七)董事会授予的其他职权。	第一百一十六条董事长行使以下职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
第一百二十八条董事长和副董事长由 董事会以全体董事过半数选举产生。	删除
第一百三十五条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。除本章程及其 附件另有规定外，董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。
新增	第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
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第一百一十一条下列人员不得担任独 立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等）； (二)直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。	第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
第一百一十二条至一百一十七条	删除
新增	第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益；
修订前	修订后
	(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
第一百一十八条独立董事除具备本章 程中规定董事的职权外，还具有以下特 别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。	第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
第一百二十条公司应当定期或者不定 期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称“独立董事专门会议”），根据 法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则以及本章程的规定 对相关事项进行审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。	第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第一百二十一条为保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供以 下必要条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。公司应当及时向 独立董事发出董事会会议通知，不迟于 法律、行政法规、中国证监会规定或者	删除
修订前	修订后
本章程规定的董事会会议通知期限提 供相关会议资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当2名或2名 以上独立董事认为会议材料不完整、论 证不充分或者提供不及时时，可书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存10年。 (三)公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件和人员支持。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提 供协助，如介绍情况、提供材料等。董 事会秘书应当确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间 的信息畅通，确保独立董事履行职责时 能够获得足够的资源和必要的专业意 见。 (四)独立董事行使职权时，公司董事、 高级管理人员等相关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过。除上述津贴外， 独立董事不应从该公司及其主要股东、 实际控制人或有利害关系的单位和人 员取得其他利益。
第四节董事会秘书	该章节并入第六章高级管理人员
新增章节	第四节董事会专门委员会
第一百四十八条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人为公司高级管理人员	第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事 会决定聘任或者解聘。
第一百五十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作；	第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列 职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
修订前	修订后
(二)组织实施公司年度经营计划和投 资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。	(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准 的事项外，公司发生的交易、关联交易事项由公 司总经理批准。
新增	第一百五十一条副总经理协助总经理的工作并对 总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作， 在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能 履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经 理职权。
第一百四十一条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应当由公司董事、总经理、副总经理或 财务负责人担任。董事会秘书为公司高 级管理人员，法律、法规及本章程对公 司高级管理人员的有关规定适用于董 事会秘书。	第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批 准。
第一百七十四条公司应当在每一会计 年度终了时编制财务会计报告，并依法 经会计师事务所审计。财务会计报告应 当依照法律、行政法规和国务院财政部 门的规定制作。	删除
第一百七十七条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税	第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
修订前	修订后
后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还该股东占用的资金。	应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用 的资金。
第一百七十八条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十二条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
新增	第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
新增	第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增	第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
修订前	修订后
新增	第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百八十三条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	删除
新增	第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
新增	第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在法定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇六条公司因本章程第二百〇 四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订的条款外，《公司章程》中条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号的调整、目录调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”相关条款、将“监事会”调整为“审计委员会”的修订内容及描述等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。上述修订最终以登记机关备案结果为准。

本次修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理此次备案登记手续等具体事项。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2025年10月29日