阳谷华泰(300121):北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书 观意字2025BJ002542号 致：山东阳谷华泰化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律法规、规范性文件，以及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书就本次股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等并列席了本次股东大会。在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件与原件一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真实、准确和完整的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及信息披露的内容陈述等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会的召集由公司董事会根据于2025年10月13日召开的第六届董事会第十四次会议的决议作出。 2025年10月14日，公司在巨潮资讯网上公告了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。 公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；现场会议登记事项；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会会议的召集程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年10月29日下午14:30在山东省阳谷县清河西路399号阳谷华泰会议室召开，会议由公司董事长王文博先生主持。 网络投票时间：2025年10月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月29日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。 （二）本次股东大会的出席会议人员 根据截至2025年10月22日下午收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的证券持有人名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计249人，代表有表决权股份123,836,075股，占公司有表决权股份总数的28.4601%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份114,853,276股，占公司有表决权股份总数的26.3957%；参加网络投票的股东人数241人，代表有表决权股份8,982,799股，占公司有表决权股份总数的2.0644%。 根据本次股东大会会议通知，除上述股东及其授权委托的代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：1、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意123,327,775股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5895%；反对496,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4010%；弃权11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,662,299股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.4573%；反对496,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.4151%；弃权11,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1276%。 本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2、逐项审议通过《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》 2.1修订《独立董事工作制度》 表决结果：同意123,316,675股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5806%；反对505,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4083%；弃权13,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0111%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,651,199股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.3362%；反对505,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.5133%；弃权13,800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1505%。 2.2修订《独立董事年报工作制度》 表决结果：同意123,317,775股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5815%；反对508,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4109%；弃权9,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,652,299股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.3482%；反对508,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.5493%；弃权9,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1025%。 2.3修订《对外担保管理办法》 表决结果：同意123,293,475股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5618%；反对534,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4315%；弃权8,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0067%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,627,999股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.0833%；反对534,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.8262%；弃权8,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0905%。 2.4修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》 表决结果：同意123,283,875股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5541%；反对545,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4405%；弃权6,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0054%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,618,399股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.9786%；反对545,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.9484%；弃权6,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0731%。 2.5修订《分红管理制度》 表决结果：同意123,323,275股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5859%；反对508,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4103%；弃权4,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,657,799股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.4082%；反对508,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.5405%；弃权4,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0513%。 2.6修订《关联交易管理办法》 表决结果：同意123,312,075股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5769%；反对516,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4172%；弃权7,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0059%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,646,599股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2861%；反对516,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.6343%；弃权7,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0796%。 2.7修订《累积投票实施细则》 表决结果：同意123,320,375股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5836%；反对506,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4088%；弃权9,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,654,899股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.3766%；反对506,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.5209%；弃权9,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1025%。 2.8修订《募集资金管理办法》 表决结果：同意123,314,275股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5786%；反对510,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4119%；弃权11,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,648,799股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.3101%；反对510,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.5623%；弃权11,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1276%。 2.9修订《网络投票实施细则》 表决结果：同意123,319,875股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5832%；反对508,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4109%；弃权7,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0059%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,654,399股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.3711%；反对508,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.5493%；弃权7,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0796%。 2.10修订《筹资管理办法》 表决结果：同意123,197,675股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4845%；反对512,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4140%；弃权125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1015%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,532,199股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.0386%；反对512,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.5907%；弃权125,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3707%。 3、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意123,250,375股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5270%；反对570,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4609%；弃权14,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,584,899股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的93.6133%；反对570,800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的6.2242%；弃权14,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1625%。 本次股东大会的会议记录及会议决议由出席现场会议的董事及相关人员签字。 经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律的相关规定，合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 【以下无正文，接签章页】 （此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京观韬律师事务所（盖章） 负责人：________________ 韩德晶 经办律师：________________ 杨学昌 ________________ 曹广超 2025年10月29日 中财网
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