阳谷华泰(300121):北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
Tel +861066578066 Fax +861066578016 ： ： Finance Street, Xicheng District, Beijing E-mail guantao@guantao.com ： 100032,China htt // t 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 二〇二五年十月 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 观意字2025BJ002448号 致：山东阳谷华泰化工股份有限公司 本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字2025BJ001052号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、观意字2025BJ001515号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、观意字2025BJ001937号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。 2023 2024 2025 1-6 鉴于信永中和已对波米科技 年度、 年度、 年 月的财务报 表进行了审计并相应出具“《波米科技有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度审计报告》[XYZH/2025JNAA2B0400号]”（以下简称“《加期审计报告》”），本所现就2025年1月1日至2025年6月30日期间发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 对于原法律意见书中未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。 为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据我国现行的法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。 本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。 本补充法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意阳谷华泰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：正文 一、本次交易方案 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露了本次交易的方案。 经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、本次交易各方的主体资格 （一）阳谷华泰的主体资格 本次交易中，阳谷华泰为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易完成后，阳谷华泰将直接持有波米科技99.64%的股权。 阳谷华泰是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称：阳谷华泰，股票代码：300121）。阳谷华泰现持有聊城市市场监督管理局于2025年5月9日核发的《营业执照》。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，阳谷华泰基本情况未发生变化。 （二）交易对方的主体资格 本次购买资产项下的交易对方为海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方的基本情况未发生变化。 三、本次交易涉及的重大协议 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露本次交易涉及的相关协议。根据上市公司的书面说明，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易新取得的批准和授权 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权如下： 2025 10 29 年 月 日，阳谷华泰召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。 （二）本次交易尚需获得的批准 根据《重组管理办法》等法律法规及《交易协议》，本次交易相关事项尚需取得以下批准后方可实施： 1、本次交易取得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，本次交易尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会注册。 五、本次交易涉及的标的资产 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的标的资产相关事宜发生的变化情况如下： （一）标的公司基本情况及股东持股情况 经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的基本情况及股权结构未发生变化。 （二）标的公司的主要历史沿革 经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的主要历史沿革情况未发生变化。 （三）标的公司的主营业务和经营资质 经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的主营业务和经营资质情况未发生变化。 （四）标的公司的对外投资及分支机构 经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的对外投资及分支机构情况未发生变化。 （五）标的公司的不动产情况 经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的不动产情况未发生变化。 （六）在建工程 根据《加期审计报告》，截至2025年6月30日，波米科技的主要在建工程及其账面余额、账面价值情况如下：
1.专利 （1）自有专利 根据标的公司提供的专利权证书，并经本所律师在专利查询网查询，截至2025年6月30日，标的公司新取得授权的有效专利共9项，具体情况如下：
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的许可专利情况未发生变化。 2.注册商标 经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的注册商标情况未发生变化。 3.计算机软件著作权 经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的计算机软件著作权情况未发生变化。 4.域名 经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的域名情况未发生变化。 （八）标的公司的重大债权债务 1.报告期内主要销售及采购情况 （1） 报告期内前五名客户销售情况 根据《重组报告书》以及标的公司出具的说明，2025年1-6月标的公司向前五大客户销售情况如下： 单位：万元
根据《重组报告书》《加期审计报告》、波米科技提供的资料及确认、波米科技董事、监事以及高级管理人员填写并签署的《调查问卷》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与标的公司主要客户之间不存在关联关系。 （2） 报告期内前五名供应商采购情况 根据《重组报告书》、标的公司的确认，报告期内2025年1-6月标的公司向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元
2.借款合同 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技正在履行的重大借款合同及相关担保情况未发生变化。 3.合作研发及委托开发合同 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技合作研发及委托开发合同情况未发生变化。 （九）标的公司的税务情况 1.主要税种、税率 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的主要税种、税率情况未发生变化。 2.税收优惠 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的税收优惠情况未发生变化。 3.财政补贴 根据《加期审计报告》以及标的公司的说明，2025年6月30日，形成递延收益的政府补助余额为 14,761,899.05元，2024年直接计入当期损益的政府补助合计为1,217,050.80元；2024年12月31日，形成递延收益的政府补助余额为13,293,652.25元，递延收益的政府补助余额为11,864,934.43元，2023年直接计入当期损益的政府补助合计为680,000.00元。 4. 纳税情况 根据标的公司提供的相关文件资料及说明、《公共信用报告》并经本所律师核查国税局网、国税局电子税务局、国税局山东省税务局网、国税局山东省税务局行政执法信息公示平台、企查查等网站，报告期内标的公司不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。 （十）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚 1.诉讼、仲裁 根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师查询信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、人民法院公告网，截至2025年6月30日，标的公司不存在尚未审理完结的诉讼、仲裁案件。 2.行政处罚 根据标的公司提供的相关资料及说明、《公共信用报告》，并经本所律师查询应急管理部网、应急管理部消防救援局网、国家公安部网、国家自然资源部网、国家生态环境部网、国家人社部网、国家住建部网、发改委网、市监处罚网、国税局网、标的公司所属前述主管部门的省市级网站、企业信息公示系统、企查查、信用中国等公开网站，报告期内标的公司在市场监督管理、税务、环保、安全生产、社保及公积金、海关等方面不存在行政处罚的情况。 （十一） 标的公司安全生产和环境保护 根据波米科技出具的说明、《公共信用报告》，并经本所律师通过公开渠道核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的安全生产和环境保护情况未发生变化。 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或施加重大影响其他企业未发生变化。 七、本次交易涉及的信息披露 （一）本次交易的信息披露进展情况 经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易新增履行了下述信息披露义务： 2025年10月29日，阳谷华泰召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》 经核查，阳谷华泰已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，阳谷华泰尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等法律法规持续履行相关信息披露义务。 八、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》正文“八、本次交易的实质条件”部分逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件。截至本补充法律意见书出具日，上市公司具备进行本次交易的实质条件，相关情况未发生变化。 本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的实质条件。 九、证券服务机构的资格 经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的主要证券服务机构情况未发生变化。 十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况 自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，阳谷华泰已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并披露查询情况。 十一、结论 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定； （二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方依法有效存续或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格； （三）本次交易各方已签署《交易协议》、承诺函等法律文件，并履行目前阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；该等文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形； （四）除尚须取得的批准外，本次交易已经取得现阶段必需的批准，该等批准合法有效；在取得本补充法律意见书“四、／（二）本次交易尚需获得的批准”所述的全部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍； （五）本次交易构成关联交易。本次交易完成后不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情况； （六）上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务； （七）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的实质条件。 本补充法律意见书一式叁份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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