鹏辉能源(300438):修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度

时间：2025年10月30日 02:53:32 中财网

原标题:鹏辉能源:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定并修订公司部分制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》相关情况
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况及需求，公司不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，由董事会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时，根据上述相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。具体修订内容如下：

序号	原章程内容	修订后章程内容
1	第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 程。	第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定，制订 本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 第三条公司以特殊的发起设立方式即 有限责任公司整体变更方式设立，并在广州 市工商行政管理局登记注册，取得企业法人 营业执照，注册号为440126000124432。	第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。 公司以特殊的发起设立方式即有限责 任公司整体变更方式设立，并在广州市市场 监督管理局登记注册，取得营业执照，统一 社会信用代码为91440101726811355L。
3	第四条公司于2015年4月2日经中国 证券监督管理委员会核准，首次向社会公众 发行人民币普通股2,100万股，于2015年4 月24日在深圳证券交易所创业板上市。	第三条公司于2015年4月2日经中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）核准，首次向社会众发行人民币普通股 2,100万股，于2015年4月24日在深圳证 券交易所创业板上市。
4	第九条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长作为代表公司执行公司 事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任

		的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
5	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
6	第十条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
7	第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理(总裁)和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理(总裁)和 其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
8	第十二条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理(副总裁)、董事会秘 书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理（总裁）、副总经理(副总 裁)、董事会秘书、财务负责人。
9	新增	第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
10	第十三条股份公司的宗旨：我们将致 力秉持领先技术，通过研究和开发各种与储 能有关的产品和服务，不断提升的先进管理 经验，保持产品具有上乘的品质，以倡导行 业规范，使自己成为中国乃至世界储能行业 的领导者。	第十四条公司的经营宗旨：我们将致 力秉持领先技术，通过研究和开发各种与储 能有关的产品和服务，不断提升的先进管理 经验，保持产品具有上乘的品质，以倡导行 业规范，使自己成为中国乃至世界储能行业 的领导者。
11	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
12	第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条公司发行的面额股票，以人 民币标明面值。
13	第二十条公司股份总数50,334.3360 万股,均为普通股，每股面值人民币1元。	第二十一条 公司已发行的股份数为 50,334.3360万股,均为普通股，每股面值人 民币1元。

14	第二十一条公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
15	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
16	第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形的之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
17	第二十五条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）认 可的的其它方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。

18	第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议通过即可。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额10%，并应当在三年内转让或者注 销。	第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议。公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数10%，并应当在三年内转让或者注 销。
19	第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
20	第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
21	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 上述人员承诺一定期限内不转让并在 该期限内的，不得转让其直接持有的公司股 份。 因公司进行权益分派等导致上述人员 直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职同一类别期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
22	第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股	第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人

	东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
23	第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
24	第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
25	第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日当日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
26	第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
27	第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，向公司提出书面

	书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具 体内容及时间，并提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件以及保密 协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直 接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害 公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材 料保密并承担相应责任），公司核实后按照 股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用本条的规定。
28	第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
29	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立：

		（一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
30	第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
31	第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当

	他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	承担的其他义务。
32	新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
33	第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
34	第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资产不被控股股东、实际控制人占 用。如出现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵 占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东、实际控制人以包 括但不限于占用公司资金的方式侵占公司 资产的情形，公司董事会应立即以公司名义 向人民法院申请对控股股东、实际控制人所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行 司法冻结。凡控股股东、实际控制人不能对 所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照有关法律、法规、规章的规定及 程序，通过变现控股股东、实际控制人所持 公司股份偿还所侵占公司资产。	删除
35	新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

		证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
36	新增	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
37	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
38	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
39	第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；	第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：

	(二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担 保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
40	第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (三)按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产50%，且绝对金额超过5000万元人民币以 上的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；	第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保总额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （五）公司对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 （七)对股东、实际控制人及其关联人

	(七)对前述第(六)项规定外的其他关 联方提供的担保。 股东大会审议前款第(三)项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于第 （一）、（二）、（四）、（五）项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。 违反审批权限和审议程序的责任追究 机制按照公司对外担保管理制度等相关规 定执行。	提供的担保； （八)深圳证券交易所或公司章程规定 的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于前 款第（一）至第（四）项情形的，可以免于 提交股东会审议，但是本章程另有规定除 外。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。
41	新增	第四十八条公司发生购买或者出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供 财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）等交易（提供财务资助除 外），达到下列标准之一的，应提交股东会 审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过人民币5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过人民币500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过人民币500万元。 发生购买或出售资产交易时，应以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到公司最近一期经审 计总资产30%的事项，应提交股东会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之

		二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定 的交易事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； （三）虽进行第一款规定的交易事项但 属于公司的主营业务活动； （四）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免等。
42	新增	第四十九条公司与关联方发生的交易 （提供担保除外）金额超过人民币3,000万 元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免按照前款的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）， 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的贷款市场报价利 率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和服务 的。
43	第四十三条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。	第五十条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
44	第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本

		章程规定的其他情形。
45	第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还应根据法律、行政法规、部门 规章或者所上市的证券交易所的规定，提供 网络或证券监管机构认可或要求的其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十二条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会通知中确定的地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。
46	第四十六条本公司召开股东大会时应 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十三条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
47	第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第四节股东会的召集 第五十四条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
48	第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
49	第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本	第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

	章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
50	第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。	第五十七条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
51	第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十八条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
52	第五十二条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十九条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
53	第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。	第五节股东会的提案与通知 第六十条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
54	第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股	第六十一条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者

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