鼎捷数智(300378):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 二〇二五年十月 鼎捷数智股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为加强鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的具体情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：（一）对外股权投资，是指通过新设、并购、合并、分立、增资或减资等方式取得另外一家公司股权的投资行为，以及其他通过协议安排获得另外一家公司经营管理权和收益权的投资行为。 （二）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。 （三）衍生品交易，是指期货、期权、远期合约、互换合约等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。 本制度所称的对外投资不包含公司购买原材料和机器设备、出售产品和商品等与日常经营相关的资产购买或处置行为。 第三条本制度适用于公司及公司的控股子公司的对外投资行为。本制度所称“控股子公司”是指，公司持有其百分之五十以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。 第二章 投资决策权限 第五条投资项目立项由公司董事长、董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。公司应指定专门部门或人员，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事长或董事会报告。 第六条公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，还应及时披露该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条对外投资事项未达到本制度第六条规定标准之一的，但达到以下标准之一的，由董事会审议决定，并及时披露该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条若对外投资属于关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十条除法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本制度第六条、第七条规定的需由股东会、董事会审议的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审核、批准。 第十一条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第十二条公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第十三条公司进行证券投资、衍生品交易、委托理财等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三章 对外投资执行控制 第十四条公司在确定对外投资方案时，必要时应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。 第十五条对外投资和融资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资和融资计划，与签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在投资及融资完成后，应取得相关的投资证明、融资证明或其他有效凭据。 第十六条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果按照《公司章程》的决策权限规定通过后方可对外出资。 第十七条公司对外投资项目实施后，应根据实际需要以及相关签署的合同、协议，对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第十八条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十九条公司应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第四章 投资处置 第二十条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定履行内部审批程序。 第二十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算结束后，清查各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十三条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十四条公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第五章 附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，以届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条本制度自股东会审议通过之日起开始实施。 鼎捷数智股份有限公司 二〇二五年十月二十八日 中财网
 |