鼎捷数智(300378):信息披露管理制度（2025年10月）
信息披露管理制度 二〇二五年十月 鼎捷数智股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条为了加强对鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称信息披露是指将对股东和其他利益相关者决策可能产生实质性影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。 第三条本制度适用的信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 （一）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 （二）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 （三）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 （四）及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。 （五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 第六条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 第八条公司及其股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。 公司公告应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。 第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十三条公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。 第十四条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。 第十五条公司及相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。 深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行深圳证券交易所相关规定。 第三章 信息披露的内容及其标准 第一节定期报告 第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。 第十七条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十八条定期报告的格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十一条公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十二条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第二十三条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第二十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十五条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》的有关规定进行停牌与复牌。 第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他重大信息、重大事件或者重大事项。 公司的主要股东应当比照控股股东、实际控制人，对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司主要股东及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十六条临时报告的格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第四章 信息的传递、审核和披露程序流程 第三十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十八条定期报告的编制、审议、披露程序 （一）在交易所发布定期报告披露预约的通知后，证券事务代表提出建议，报董事会秘书；由董事会秘书在征求总经理意见后，向董事长报告，确定预约披露时间进行预约，证券办公室制订编制计划； （二）各有关部门负责人根据计划提供相关资料，经分管领导审核后提交董事会秘书； （三）董事会秘书会同财务负责人组织证券办公室、投资者关系部、财务部等及时编制定期报告； （四）将定期报告送达董事审阅； （五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （七）董事长签发定期报告； （八）董事会秘书负责落实将定期报告报送深圳证券交易所并公告。 第三十九条临时公告的编制、审议、披露程序 （一）决议公告披露遵循以下程序： 1、证券办公室按照董事会、股东会的召开情况及决议内容组织编制临时报告，送董事会秘书审订； 2、董事会秘书认为有必要的，由董事长对公告内容进行审定； 3、董事会秘书负责落实将临时报告报送深圳证券交易所并公告。 （二）涉及其他不需经董事会、股东会审议批准的重大信息、重大事件或者重大事项，且达到本制度、《上市规则》规定要求的信息披露遵循以下程序：1、公司职能部门、分公司、子公司在事件发生后及时向分管领导汇报，并第一时间通知董事会秘书，其他披露义务人在第一时间通知董事会秘书；并按要求向证券办公室提交相关文件； 2、证券事务代表组织编制临时报告，并报送董事会秘书核稿； 3、完成内部流转，经董事长审订后，董事会秘书负责报送深圳证券交易所并公告。 第四十条公司重大信息、重大事件或者重大事项的报告、传递、审核、披露程序 （一）信息报告义务人应在知悉本制度、《上市规则》所述的内部重大信息后的当日，向公司董事会秘书或证券事务代表报告有关情况，并在两日内将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书或证券事务代表。 部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息、重大事件或者重大事项的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书或证券事务代表，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和证券办公室。 报告人向证券办公室工作人员提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 （二）信息报告义务人应在重大信息、重大事件或者重大事项最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： 1、部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事、监事会（如有）审议或批准时； 2、部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 （三）信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息、重大事件或者重大事项的进展情况：1、董事、董事会、监事（如有）、监事会（如有）或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况； 2、就已披露的重大信息、重大事件或者重大事项与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；3.重大信息、重大事件或者重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 （四）信息报告义务人应以书面形式提供重大信息、重大事件或者重大事项，包括但不限于： 1、发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大信息、重大事件或者重大事项审批的意见。 （五）在接到重大信息、重大事件或者重大事项报告后当日内，董事会秘书应当按照法律、法规、《上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。 在接到重大信息、重大事件或者重大事项报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按信息披露管理制度履行相应的信息披露程序。 （六）证券办公室应指定专人对上报的重大信息、重大事件或者重大事项予以整理并妥善保管。 第四十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。 如有必要，由董事会秘书组织公司证券办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第四十二条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第五章 信息披露管理部门及其负责人职责 第四十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责管理公司信息披露事务并负责组织证券办公室执行具体的信息披露事宜，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）证券办公室是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。 （五）公司各职能部门主要负责人、各全资、控股子公司及参股公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第四十四条董事会秘书的责任 （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，证券事务代表作为深圳证券交易所日常事务联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和证监会； （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。 其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 第四十五条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十六条董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责 第四十七条董事、董事会的责任 （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任； （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息； （三）就任子公司董事的公司董事有责任将子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，该所有就任同一子公司董事的必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。 第四十八条审计委员会及审计委员会成员的责任 （一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （四）审计委员会及审计委员会成员不得代表公司向股东和媒体发布和披露非其职权范围内的信息； （五）《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。 第四十九条高级管理人员的责任 （一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任； （二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任； （三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任； （四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。 第五十条公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。 第五十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十三条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度、信息披露档案制度第五十五条证券办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第五十六条董事、高级管理人员、各部门和分子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券办公室应当予以妥善保管。 第五十七条证券办公室负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第五十八条信息披露文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方可执行。 第八章 保密措施 第五十九条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第六十条内幕信息知情人员对本制度及《上市规则》所列的公司信息尚未公开披露前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人员包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）因亲属关系（指配偶、子女、父母）能够获取内幕信息的人员；（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第六十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第六十二条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将内幕信息内容向外界泄露、公开、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司证券。 第六十三条公司董事会应当按照深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第六十四条董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的相关规定。 第六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内审办公室对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第六十七条内审办公室应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内审办公室向董事会负责。 内审办公室在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审办公室发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审办公室负责。公司根据内审办公室出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第六十九条公司通过投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供公司未公开重大信息。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当按照深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第七十条公司以及董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规、《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定，体现公开、公平、公正原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺； （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。 第七十一条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 第七十二条公司应当建立投资者关系管理机制，董事会秘书为投资者关系管理的负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第七十三条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。 第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第七十四条公司子公司应根据本制度及相关规定制定相应的子公司的定期报告制度，确保公司控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。 第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第七十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。 第七十六条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予经济处罚。 第七十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等其他信息披露义务人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七十八条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和深圳证券交易所。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第十三章 附则 第七十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第八十条本制度由公司董事会负责制定并修改。 第八十一条本制度经董事会审议通过后实施。 鼎捷数智股份有限公司 二〇二五年十月二十八日 中财网
 |