鼎捷数智(300378):信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年10月）
信息披露暂缓与豁免业务管理制度 二〇二五年十月 鼎捷数智股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章总则 第一条为规范鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免流程，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件和《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 依据有关法律、法规、规范性文件和《创业板股票上市规则》在本制度中作出的相应规定，在相关规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作出规定将自动按照修改后的相关规范执行。 第二条公司按照《创业板股票上市规则》《规范运作》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓与豁免管理的，适用本制度。 第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形 第三条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第七条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第八条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第九条公司应审慎判断应披露的信息是否存在《创业板股票上市规则》《规范运作》等法律、法规及规范性文件等规定的可暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。 第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理程序 第十条暂缓与豁免信息披露是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。 第十一条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 第十二条公司相关部门、子（分）公司在发生本制度第二章规定的可以暂缓、豁免事项时，应及时向董事会办公室提交书面申请并填写《鼎捷数智股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务登记审批表》（以下简称“《审批表》”，详见附件一）。 提出申请的相关部门负责人、子（分）公司负责人应对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。 第十三条《审批表》由相关部门负责人、子（分）公司负责人填写后直接提交董事会办公室。公司董事会办公室对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，出具处理意见。董事会办公室在审核过程中可要求申请部门补充提供任何必要的资料，如董事会办公室认为有必要，可要求相关部门会签。董事会办公室应将处理申请事项及其处理意见提交公司董事会秘书审核，并报董事长审批。 第十四条暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当及时披露相关信息。 第十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第十六条公司相关部门、子（分）公司及相关人员在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后，应签署《鼎捷数智股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函》（详见附件二），并严格按照《鼎捷数智股份有限公司内幕信息知情人登记制度》做好内幕信息知情人登记工作，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。 第十七条公司董事会办公室应密切关注、持续追踪并及时报告相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况、市场传闻。 第十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和深圳证券交易所。 第四章附则 第十九条本制度未尽事宜，依照《证券法》《创业板股票上市规则》《规范运作》等国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。 第二十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十一条本制度经董事会审议通过后生效并实施。 鼎捷数智股份有限公司 二〇二五年十月二十八日 附件一：
1、本人明确知晓《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容； 2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在公司信息暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不会以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息，也不会因此指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，不会进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格； 3、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。 承诺人： 日 期： 中财网
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