中密控股(300470):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年10月）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强中密控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的管理。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所称高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得从事违法违规的行为。 第二章 董事、高级管理人员股份的转让管理 第五条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让、减持： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后六个月内； （三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月； （八）公司可能触及深圳证券交易所规定的重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第八条 公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女应当遵守《证券法》相关规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月内不能卖出，或卖出后6个月内不能买入。 前述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入。 如公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第九条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。 第十条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第三章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理 第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为前述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式至少提前1个交易日通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的公司董事、和高级管理人员，并提示相关风险。 第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件股份。 第十四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：： （一）公司上市时董事和高级管理人员申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 第十五条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记公司根据其申报数据资料，对其证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向证券登记公司申请解除限售。解除限售后证券登记公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第十七条 公司董事和高级管理人员应保证其向深圳证券交易所和证券登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第四章 董事、高级管理人员股份变动的信息披露管理 第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 公司董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后2个交易日内披露相关公告。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露义务。 第五章 处罚 第二十一条 公司董事、高级管理人员违规买卖公司股票的，除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信违规交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事和高级管理人员及其配偶违反本制度规定，将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，按照相关规定处理；（三）对于公司董事和高级管理人员及其配偶违反本制度规定,在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的,公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任； （四）给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的,可依法交由相关部门处罚。 第六章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本制度。 第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自公司董事会审议通过之日起生效实施。 中密控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十九日 中财网
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