中密控股(300470):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等离职情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理遵循以下原则： （一）合法合规：严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求； （二）平稳过渡：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （三）保护股东权益：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司董事、高级管理人员；如任期内出现以下第一项或第二项情形，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；如任期内出现以下第三项或第四项情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任/辞职。 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司应在董事、高级管理人员辞任/辞职后2个交易日内披露离任公告。 除出现本制度第四条规定情形外，出现下列规定情形的，在未改选出的董事就任前，原董事仍按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 公司高级管理人员辞职的具体程序遵循公司内部管理制度。 第六条 董事因违反法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头申辩，也可以提交书面签字文件进行陈述。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再行表决。 股东会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第七条 高级管理人员因违反法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。 董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第八条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章 移交手续与离职董事及高级管理人员的义务 第九条 董事、高级管理人员应于正式离职后7个自然日内与继任董事、高级管理人员或董事会书面授权指定的移交负责人完成工作交接，并向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于全部文件资料、未完成工作事项的说明及处理建议、财务资料以及其他物品等。尤其是对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，确保其继续履行承诺，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。 第十一条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密、技术秘密及其他保密信息负有的保密义务在该等秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，董事会审计委员会可以决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任（包括但不限于因违反法律法规、《公司章程》或决策失误给公司造成损失的责任），不因离任而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。 第十二条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。 第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理 第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司相关制度的要求。 第十六条 离职董事、高级管理人员对其持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当遵守所作出的承诺。 第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议通过之日起生效实施。 中密控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十九日 中财网
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