中密控股(300470):修订《公司章程》

 时间：2025年10月30日 03:03:26 中财网

原标题:中密控股:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2025-049
中密控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

具体情况如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的相关要求，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时，公司董事会调整席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位。根据《章程指引》并结合公司实际情况，《公司章程》相应修订。

该事项需经公司股东会审议。

《公司章程》修订对照表如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行 为，……制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，……制订本章程。
第二条中密控股股份有限公司系依 照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公 司”）……第二条中密控股股份有限公司（以下 简称“公司”）系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司……
第八条公司法定代表人由董事长担 任。第八条 公司法定代表人由董事长担 任。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
　人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、总经理和其他 高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则。 同类别的每一股份具有同等权利。同次 发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 如为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。公司或公司的子
　公司如按照该条规定向他人提供财务 资助，应当遵守法律法规、中国证监会 及深圳证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； ……第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； ……
第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条……应当通 过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条……应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于……公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议。公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于……公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%……第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的 25%……
第三十条公司持有5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖 出，……。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，……第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，……。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，……
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，……第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，……
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权…… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告…… （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权……（五）查阅、复 制《公司章程》、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证…… （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股
购其股份； ……份； ……
第三十四条股东提出查阅第三十三 条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，……董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 务…… （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股…… 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务…… （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本…… 第四十一条公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。第四十二条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当在该事实发生当日向公司作出 书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 第四十四条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其
担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司 资产，控股股东不得占用公司资金。 否则依法承担赔偿责任和相关法律责 任。公司董事会建立对控股股东所持 股份“占用即冻结”的机制，发现控 股股东侵占资产的应立即申请司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现 股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当 切实维护公司的资产、资金安全，任 何董事、监事和高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产或资金时，公司董事会将视情节 轻重对直接责任人给予处分，对负有 严重责任的董事，董事会将提议股东 大会予以罢免。他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 公司董事会建立对控股股东所持股份 “占用即冻结”的机制，发现控股股东 侵占公司资产的应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事、高级管理人员应当切实维护 公司的资产、资金安全，任何董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产或 资金时，公司董事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分并保留依法追究其 责任的权利，对负有严重责任的董事，
　董事会将提议股东会对其予以罢免。
新增条款第四十五条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增条款第四十六条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议批准公司与关联人发生 的金额超过3,000万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易（提供担保除外），以及公司与 公司董事、监事和高级管理人员及其 配偶发生的关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项，以及达到本章程 第一百一十条第二款第（一）项规定 标准的须提交股东大会审议的重大交 易事项； …… （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。第四十七条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的工作报告； …… （九）对公司聘用、解聘承办公司年度 审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十八条规定 的担保事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的 金额超过3,000万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易（提供担保除外），以及公司与公司 董事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项，以及达到本章程规定 标准的须提交股东会审议的重大交易 事项； …… （十五）公司年度报告 （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 深圳证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。……第四十八条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。……
第四十三条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，……第四十九条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1 次，……
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足五人或者本章程 规定的公司董事总数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； …… （五）监事会提议召开时； ……第五十条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足本章程规定的公司 董事总数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十五条公司召开股东大会的地 点为公司住所地或会议通知中确定的 地点。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投 票方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。……第五十一条公司召开股东会的地点为 公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变 更。……
第四十六条公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； ……第五十二条公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公第五十三条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开
告。临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十四条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东单 独或合计持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。第五十六条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。……第五十七条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。……
第五十二条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。第五十八条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第五十九条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普 通股和表决权恢复的优先股。第六十条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日 前……第六十一条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前……
第五十六条股东大会的通知包括以 下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内 容：
…… （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； …… 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9：30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3：00。 ………… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9：30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3：00。 ……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十三条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量; …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取 消。……第六十四条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。……
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部第六十五条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
门查处。　
第六十条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。第六十六条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议……委托 代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议……代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ……第六十八条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； ……
第六十三条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除条款
第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托人为法人的，由其法 定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、第七十条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名及单位名称、身份证号
身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
第六十七条公司应当保证股东大会 会议合法、有效，为股东参加会议提 供便利。 股东大会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十二条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十九条……公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第七十四条……公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。第七十五条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以第七十八条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ……容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名……第七十九条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名……
第七十五条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第八十条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第八十一条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； ……第八十二条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； ……
第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别第八十三条下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过
决议通过的其他事项。的其他事项。
第七十九条…… 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司及 股东大会召集人不得对征集投票权设 定最低持股比例限制。第八十四条…… 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司及股东会召集 人不得对征集投票权设定最低持股比 例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的 回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关 系； （二）股东大会在审议有关关联交易 事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； …… （四）关联事项形成决议，必须由出 席会议的非关联股东有表决权的股份第八十五条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前 向公司董事会报告其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； …… （四）关联事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过；如该交易事项属特别决 议范围，应由出席会议的非关联股东有
数的半数以上通过；如该交易事项属 特别决议范围，应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二 以上通过。 ……表决权的股份数的三分之二以上通过。 ……
第八十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序：（1） 非独立董事候选人由董事会、连续九 十日以上单独或者合并持股3%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由董事 会进行资格审核后，提交股东大会选 举；（2）独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或者合并持股1%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由董事 会进行资格审核后，提交股东大会选 举；（3）股东代表监事候选人由监事 会、连续九十日以上单独或者合并持 股3%以上的股东向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提交 股东大会选举。 股东大会就选举董事（含独立董事） 进行表决时，实行累积投票制，股东 大会就选举监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，实 行累积投票制，选举一名董事或监事 的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、 监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事、非独立董事、 监事时，每位股东拥有的表决权总数第八十七条非职工代表董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 董事的提名方式和程序：（1）非独立董 事候选人由董事会、连续九十日以上单 独或者合并持股3%以上的股东向董事 会书面提名推荐，由董事会进行资格审 核后，提交股东会选举；（2）独立董事 候选人由董事会、单独或者合并持股1% 以上的股东向董事会书面提名推荐，由 董事会进行资格审核后，提交股东会选 举。 股东会就选举董事（含独立董事）进行 表决时，实行累积投票制，选举一名董 事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分 开选举，分开投票。 （二）选举独立董事、非独立董事时， 每位股东拥有的表决权总数等于其所 持有的股票数乘以应选独立董事、非独 立董事人数之积。 （三）股东可以将其拥有的表决票集中 投向一名独立董事、非独立董事候选 人，也可以分散投向多名独立董事、非 独立董事候选人，但股东累计投出的表 决票不得超过其拥有的表决权总数。 （四）股东会根据独立董事、非独立董
等于其所持有的股票数乘以应选独立 董事、非独立董事、监事人数之积。 （三）股东可以将其拥有的表决票集 中投向一名独立董事、非独立董事、 监事候选人，也可以分散投向多名独 立董事、非独立董事、监事候选人， 但股东累计投出的表决票不得超过其 拥有的表决权总数。 （四）股东大会根据独立董事、非独 立董事、监事候选人所得票数多少， 决定独立董事、非独立董事、监事人 选；当选的独立董事、非独立董事、 监事所得票数必须超过出席该次股东 大会的股东所持表决权的二分之一。事候选人所得票数多少，决定独立董 事、非独立董事人选；当选的独立董事、 非独立董事所得票数必须超过出席该 次股东会的股东所持表决权的二分之 一。
第八十三条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。第八十八条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式 投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票 表决。
第八十七条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 ……第九十二条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 ……
第八十八条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的第九十三条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等
公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 ……第九十四条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十一条股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数……的详细内容。第九十六条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数……的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第九十七条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议通过且本次股东大会结 束后即时就任，但股东大会决议中对 新任董事、监事的就任时间另有规定 的，从其规定。第九十八条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在股东会决议通过且 本次股东会结束后即时就任，但股东会 决议中对新任董事的就任时间另有规 定的，从其规定。
第九十四条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。第九十九条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年；第一百条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； …… （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 …… 董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会。第一百零一条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 …… 董事会成员中有1名公司职工代表董 事，由公司职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。
第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； ……第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并
　经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； ……第一百零三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； ……
第九十九条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一百零五条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司在2个交易日内披露有关情况。 ……
第一百零一条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在一年 内仍然有效。第一百零六条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在一年内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增条款第一百零七条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律法规或者公司 章程、股东大会决议，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。第一百零九条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律法规或者公司章 程、股东会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责 任。
第一百零五条公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零六条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名。第一百一十一条公司设董事会，对股 东会负责。董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名，职工代表董事1名。 董事会设董事长1名。董事长由董事会 全体董事过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。第一百一十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； …… （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； …… （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换公司 年度审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略发展与ESG、提名、薪 酬与考核四个专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。第一百一十四条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为公司章程的附件，由 董事会拟定，报股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会就公司重大交易、关联交易、 对外担保、融资及对外捐赠等事项的 审批权限为： （一）重大交易 本项所称交易包括下列事项：购买或 者出售资产；……以及证券交易所认 定的其他交易。 …… 董事会有权决定除达到以下标准之一 须提交股东大会审议的交易（提供担 保、提供财务资助除外）之外的交易 事项： …… 5.……公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等， 可免于按照规定履行股东大会审议程 序。 公司发生的交易仅达到上述第3项或 者第5项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元第一百一十五条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会就公司重大交易、关联交易、对 外担保、融资及对外捐赠等事项的审批 权限为： （一）重大交易 本项所称交易包括下列事项：购买或者 出售资产；……以及深圳证券交易所认 定的其他交易。 …… 董事会有权决定除达到以下任一须提 交股东会审议标准的交易之外的交易 事项（提供担保、提供财务资助除外）： …… 5．……公司连续十二个月滚动发生委 托理财的，以该期间最高余额为交易金 额，适用本条规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按 照规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第3项或者 第5项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的，公
的，公司可以免于提交股东大会审议， 由董事会进行审议决定。 （二）关联交易 …… 公司与关联人发生的金额超过3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易（提供担保 除外），以及公司与公司董事、监事和 高级管理人员及其配偶发生的关联交 易，应当提交股东大会审议。 （三）融资事项 董事会对公司向银行及其他金融机构 融资事项的审批权限为：单笔借款或 融资金额不超过公司最近一期经审计 净资产40%，当年发生的借款或融资 总额不超过股东大会批准的年度财务 预算相关贷款额度；以及在前述融资 额度内，以公司资产为公司融资债务 进行抵押、质押。 （四）对外捐赠 ……董事会对外捐赠实际审批金额以 单笔捐赠金额或连续12个月内累计 金额计算，金额在300万元以上需董 事会批准，金额在500万元以上需提 交股东大会审议。 （五）对外担保 对外担保事项均需经董事会审议，本 章程第四十二条规定的公司对外担保 事项需在董事会审议通过后提交股东 大会审议，其余对外担保事项由董事 会直接审议批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议公司在一年内担 保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 ……司可以免于提交股东会审议，由董事会 进行审议决定。 （二）关联交易 …… 公司与关联人发生的金额超过3,000万 元且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易（提供担保除 外），以及公司与公司董事和高级管理 人员及其配偶发生的关联交易，应当提 交股东会审议。 （三）融资事项 董事会对公司向银行及其他金融机构 融资事项的审批权限为：单笔借款或融 资金额不超过公司最近一期经审计净 资产40%，当年发生的借款或融资总额 不超过股东会批准的年度财务预算相 关贷款额度；以及在前述融资额度内， 以公司资产为公司融资债务进行抵押、 质押。 （四）对外捐赠 ……董事会对外捐赠实际审批金额以 单笔捐赠金额或连续12个月内累计金 额计算，金额在300万元以上需董事会 批准，金额在500万元以上需提交股东 会审议。 （五）对外担保 对外担保事项均需经董事会审议，本章 程第四十八条规定的公司对外担保事 项需在董事会审议通过后提交股东会 审议，其余对外担保事项由董事会直接 审议批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议公司在一年内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 ……
第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议；第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议；
…………
第一百一十三条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和 监事。第一百一十八条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。……第一百一十九条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。……
第一百一十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，……出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，……出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
新增本节内容详见同日刊登在巨潮资 讯网的《公司章程（2025年10月）》第三节独立董事
新增本节内容详见同日刊登在巨潮资 讯网的《公司章程（2025年10月）》第四节董事会专门委员会
第一百二十四条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 ……第一百四十二条公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 ……
第一百二十五条本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十三条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人及其他高级管 理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事第一百四十六条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司其 他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； …………
第一百三十条总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； ……第一百四十八条总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； ……
第一百三十一条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。第一百四十九条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。
第一百三十二条公司副总经理由总 经理提请董事会聘任或者解聘，副总 经理协助总经理开展工作。第一百五十条公司副总经理由总经理 提请董事会聘任或者解聘，副总经理协 助总经理开展工作。副总经理可以在任 期届满前提出辞职。
第一百三十三条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。……第一百五十一条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务、负责投资者关系管理以 及资本运作等事宜。……
新增条款第一百五十二条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除章节全部内容
第一百五十四条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。第一百五十八条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月 内披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券 交易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十九条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条…… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后第一百六十条…… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提
利润中提取任意公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 ……取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 ……
第一百五十七条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。第一百六十一条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百五十八条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，……第一百六十二条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，……
第一百五十九条…… 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，…… 如因公司外部环境或者自身经营状况 发生较大变化需要变更本章程规定的 利润分配政策的，应以保护股东权益 为出发点，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上表决通过，调 整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，且有 关调整利润分配政策的议案，需事先 征求独立董事及监事会的意见，经公 司董事会审议通过后，方可提交公司 股东大会审议，该事项须经出席股东 大会股东所持表决权2/3以上通过。 为充分听取中小股东意见，公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利，必要时独 立董事可公开征集中小股东投票权。第一百六十三条…… 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交 流，…… 如因公司外部环境或者自身经营状况 发生较大变化需要变更本章程规定的 利润分配政策的，应以保护股东权益为 出发点，并经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上表决通过，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定，且有关调整 利润分配政策的议案，需事先征求独立 董事及审计委员会的意见，经公司董事 会审议通过后，方可提交公司股东会审 议，该事项须经出席股东会股东所持表 决权2/3以上通过。为充分听取中小股 东意见，公司应通过提供网络投票等方 式为社会公众股东参加股东会提供便 利，必要时独立董事可公开征集中小股 东投票权。
第一百六十条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第一百六十五条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十六条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
新增条款第一百六十七条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百六十八条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十九条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行年度会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百七十条公司聘用、解聘年度会 计师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十五条会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第一百七十二条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。第一百七十三条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件方式 送出； ……第一百七十四条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件、电子 信息方式送出； ……
第一百六十九条公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。第一百七十六条公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会的 会议通知，以专人、邮件、传真、署 名短信息、电子邮件或本章程规定的 其他方式进行。删除条款
第一百七十二条……公司通知以传 真、署名短信息、电子邮件送出的， 自发送之日的次日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。第一百七十八条 ……公司通知以传 真、署名短信息、电子邮件送出的，发 送之日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
新增条款第一百八十二条公司合并支付的价款 不超过公司净资产10%的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条……公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在中国证监会指定的 信息披露媒体上公告。 ……第一百八十三条……公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在中国证监会指定的信息 披露媒体上或者国家企业信息公示系 统公告。 ……
第一百七十八条……公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在中国证监会指定的 信息披露媒体上公告。第一百八十五条……公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在中国证监会指定的信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定的信息披露媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定第一百八十七条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定的信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
的最低限额。公司减资后的注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。 第一百八十八条 公司依照本章程第 一百六十一条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在中国证监会指定 的信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
新增条款第一百八十九条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增条款第一百九十条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解 散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百九十二条 公司因下列原因解 散： …… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有本章程第一第一百九十三条公司有本章程第一百
百八十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。九十二条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第一百八十四条公司因本章程第一 百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十四条公司因本章程第一百 九十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； ……第一百九十五条清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……
第一百八十六条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在中国证监会指定的信息披露媒 体上公告。……第一百九十六条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在中国证监会指定的信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公 告。……
第一百八十七条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。……第一百九十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。……
第一百八十八条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司第一百九十九条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
终止。　
第一百九十条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百条清算组成员履行清算义务职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十二条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： …… （三）股东大会决定修改章程。第二百零二条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： …… （三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批 的……第二百零三条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的……
第一百九十四条董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。第二百零四条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，……第二百零六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关 系，……
第一百九十七条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。第二百零七条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程所称“以 上”“以内”“以下”，都含本数； “超过”“低于”“多于”不含本 数。第二百零九条 本章程所称“以 上”“以内”都含本数；“过”“以外” “超过”“低于”“多于”不含本数。
第二百零一条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百一十一条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
第二百零二条本章程经公司股东大第二百一十二条本章程经公司股东会
会审议通过后施行，原公司章程同时 废止。审议通过后施行，原公司章程同时废 止。
因本次修订涉及新增、删除多项条款或章节，条款序号相应调整。（未完）
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