中密控股(300470):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，明确中密控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总经理及其他高级管理人员的职责与权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则适用人员范围为公司总经理及其他高级管理人员，其他高级管理人员范围依照《公司章程》的相关规定确定。 第三条 公司总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第四条 公司总经理及其他高级管理人员每届任期三年，与公司每届董事会任期相同，总经理及其他高级管理人员连聘可以连任。 第五条 存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员情形的人员，不得担任公司总经理及其他高级管理人员。 第二章 总经理及其他高级管理人员的职权与义务 第六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，在公司章程、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行作出的各项承诺。 总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 总经理及其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第七条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为： （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产； （二）挪用公司资金； （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）违反《公司章程》的规定或未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经董事会或股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）利用其关联关系损害公司利益； （十）违反对公司忠实义务的其他行为。 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘由董事会决定聘任或者解聘以外的负责人/管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第九条 副总经理按照总经理的授权及分工协助总经理做好公司日常生产经营与管理工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关业务文件，具体职责以公司内部相关文件要求为准。 第十条 董事会秘书工作职责参照公司《董事会秘书工作制度》相关规定。 第十一条 财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务工作，具体职责以公司内部相关文件要求为准。 司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十三条 公司总经理、其他高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为数额较大的到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十四条 公司总经理及其他高级管理人员日常经营管理工作程序按公司相关内部制度执行。 第三章 总经理办公会 第十五条 总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。 第十六条 公司总经理定期或不定期主持召开总经理办公会，其他高级管理人员参会，必要时可召开总经理办公会扩大会议，由总经理根据实际情况决定其他参会人员。 公司总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。 第十七条 有下列情形之一的，公司总经理应尽快组织召开临时总经理办公会议： （一）总经理认为必要时； （二）两名以上高级管理人员联名提议时； （三）董事会要求时。 第十八条 总经理办公会召开时指定一人作会议记录，会议纪要由公司行政部或总经理指定职能部门保管，文件通常至少保存十年。 第十九条 总经理办公会做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第四章 总经理报告制度 第二十条 公司总经理定期向董事会作总经理年度工作报告，总经理年度工作报告内容包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营情况； （二）公司重大合同的签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目的进展情况； （五）公司董事会会议决议执行情况。 第二十一条出现临时重大事项需上报董事会的，公司总经理应尽快以书面或口头形式向公司董事会报告。 第五章 总经理激励约束机制 第二十二条 公司总经理及其他高级管理人员薪酬方案由公司董事会决定。 第二十三条 公司总经理及其他高级管理人员违反法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，或因工作失职，致使公司遭受损失，根据不同情况，经董事会决议给予经济处罚或处分，并可追究其法律责任。 第六章 附则 第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本细则。 第二十五条 本细则由公司总经理办公会负责制定、修改和解释，并自公司董事会审议通过之日起起生效实施。 中密控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十九日 中财网
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