中密控股(300470):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（2025年10月）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，维护公司全体股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用于本制度。 第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《规范运作指引》等相关规定和《公司章程》以及公司关联交易制度进行决策和实施。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第三章 责任和措施 第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的管理。公司董事、高级管理人员及各控股子公司主要负责人对维护公司及控股子公司资金和财产安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金行为的职责。 第九条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金工作的第一责任人，公司财务负责人是具体工作负责人。如发现违规资金占用情况，公司财务负责人应立即向公司总经理汇报，并由公司总经理向董事长/董事会汇报。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人及其他关联方影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向公司总经理或董事会报告。 公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，如发现异常情况，应立即向公司财务负责人汇报。 公司监察审计部是日常监督部门。 第十条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他关联人出现本制度规定的资金占用行为时，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。 第十一条 注册会计师在对公司年度财务报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十三条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，后续根据实际情况决定是否通过变现其股份偿还侵占资产。 第四章 责任追究与处罚 第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担经济赔偿和法律责任，相关责任人承担相应责任。 第十五条 公司及控股子公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用，公司及控股子公司董事、高级管理人实施协助、纵容侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予经济处罚或处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司董事会应及时向四川证监局和深圳证券交易所报告相关情况并履行信息披露义务。 第十六条 公司及控股子公司董事、高级管理人员擅自批准发生的公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况，均视为严重违规行为，董事会负责追究有关人员责任并严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人严肃处理。 第五章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本制度。 第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自公司董事会审议通过之日起生效实施。 中密控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十九日 中财网
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