中密控股(300470):第六届董事会第八次会议决议
中密控股股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知及相关资料已于2025年10月17日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全体董事，并于2025年10月28日以通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事9人（其中独立董事3人），实际出席董事9人。本次会议由董事长彭玮先生召集并主持，全体监事列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式通过并形成以下决议： 1、审议通过《关于<2025年第三季度报告>全文的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事认为，公司《2025年第三季度报告》全文能够真实、准确地反映公司2025年第三季度的经营管理情况，公司的董事、监事和高级管理人员对报告出具了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。 本议案中财务报告部分已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 根据最新颁布的《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会审计委员会将行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时，公司董事会调整席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位。公司根据《章程指引》并结合公司实际情况对《公司章程》相关内容进行修订。 与会董事同意公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并同意调整董事会席位结构及经修订的《公司章程》。本议案经股东会审议通过后，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，公司经营管理层或其授权人员将办理工商变更登记等相关手续并按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见及要求对本次变更（备案）登记的事项进行必要的修改，变更后的《公司章程》以相关部门最终核准登记为准。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提请股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案获得股东会表决通过是《关于<股东大会议事规则>更名并修订的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》生效的前提。 3、审议通过《关于<股东大会议事规则>更名并修订的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 根据最新颁布的《章程指引》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，公司“股东大会”更名为“股东会”，公司《股东大会议事规则》同步更名为《股东会议事规则》。同时，公司根据《章程指引》《股东会规则》等法律法规、规范性文件的相关规定修订了公司《股东会议事规则》。 与会董事同意《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并同意修订后的《股东会议事规则》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提请股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 根据最新颁布的《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。 与会董事同意修订后的《董事会议事规则》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提请股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 根据最新颁布的《章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。 与会董事同意修订后的《独立董事工作制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提请股东会审议。 6、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 根据最新颁布的《公司法》《规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《对外担保管理制度》。 与会董事同意修订后的《对外担保管理制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提请股东会审议。 7、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 根据最新颁布的《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《关联交易制度》。 与会董事同意修订后的《关联交易制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提请股东会审议。 8、审议通过《关于修订部分公司管理制度的议案》 为进一步规范、完善公司治理机制，提高公司治理水平，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及最新修订的《公司章程》，并结合公司实际情况，公司修订了部分公司管理制度。 出席会议的董事对制度修订进行逐项表决，结果如下： 8.01修订《对外信息报送和使用管理制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《对外信息报送和使用管理制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.02修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 公司原《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》更名为《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》，与会董事同意修订后的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.03修订《募集资金管理制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《募集资金管理制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.04修订《内部审计制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《内部审计制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 8.05修订《内部问责制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《内部问责制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.06修订《内幕信息知情人管理制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《内幕信息知情人管理制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.07修订《董事会审计委员会工作制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《董事会审计委员会工作制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 8.08修订《董事会提名委员会工作制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《董事会提名委员会工作制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 8.09修订《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案已经公司第六届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 8.10修订《董事会战略发展与ESG委员会工作制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《董事会战略发展与ESG委员会工作制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会战略发展与ESG委员会第四次会议审议通过。 8.11修订《总经理工作细则》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《总经理工作细则》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.12修订《董事会秘书工作制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《董事会秘书工作制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.13修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.14修订《投资者关系管理制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《投资者关系管理制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.15修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 公司原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。与会董事同意修订后的《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.16修订《独立董事专门会议制度》 表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意修订后的《独立董事专门会议制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 8.17授权董事会审计委员会修订《选聘会计师事务所管理实施办法》表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事同意授权公司第六届董事会审计委员会根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况修订《选聘会计师事务所管理实施办法》。 9、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 为进一步加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司核心管理团队的稳定性，提高公司经营管理效益，根据最新颁布的《章程指引》《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 与会董事同意制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第六届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提请股东会审议。 10、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 为规范公司董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据最新颁布的《章程指引》《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。 与会董事同意制定的《董事、高级管理人员离职管理制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 11、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 公司定于2025年11月18日下午2:30在公司四楼会议室召开2025年第二次临时股东会。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 三、备查文件 1、经与会董事签字的《第六届董事会第八次会议决议》； 2、经与会委员签字的《第六届董事会审计委员会第八次会议决议》；3、经与会委员签字的《第六届董事会提名委员会第二次会议决议》；4、经与会委员签字的《第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；5、经与会委员签字的《第六届董事会战略发展与ESG委员会第四次会议决议》。 特此公告。 中密控股股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十九日 中财网
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