迅游科技(300467):关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 关联人 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； 2.由上述第1项主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； 3.由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 注：公司与上述第 2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第 2项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； 2.公司的董事及高级管理人员； 3.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； 4.上述第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1.因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的； 2.过去12个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的。 第三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四条 关联交易 公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移 （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则。 （二）平等、自愿、等价、有偿的原则。 （三）公正、公平、公开的原则。 （四）不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化； （五）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 （六）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。 第二章 关联交易的决策程序 第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第七条 关联交易决策权限 （一）达到以下关联交易标准必须经公司董事会做出决议，并经股东会批准后方可实施： 1.公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 对于达到上述第1项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1.第十二条规定的日常关联交易；2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；3.深圳证券交易所规定的其他情形。 （二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易：1.公司拟与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，但未达到本条第（一）款标准的交易。 2.公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的，但未达到本条第（一）款标准的交易。 （三）未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易（对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资除外）由公司总裁做出决议并会签董事长批准。如果相关关联交易与总裁或董事长有关的，应当提交董事会审议批准。 第八条 公司董事会在审议关联交易事项前，应当取得全体独立董事过半数同意；公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（二）款第4项的规定，下同）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第九条公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十条 公司在连续12个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则确定审批权限。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条第（二）款规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体、可执行。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第七条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十七条 公司应该按照深圳证券交易所对关联交易公告内容的规定披露前款关联交易事项。 第三章 附则 第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 四川迅游网络科技股份有限公司 二○二五年十月 中财网
 |