迅游科技(300467):子公司管理制度（2025年10月修订）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条为加强四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称子公司系指合并财务报表范围内的全资、控股（包括实际控制）子公司。 第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。 第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。 第五条设立子公司或通过营业转让、股权收购、资产让与、企业合并分拆等交易模式形成子公司的（设立或增资全资子公司除外），必须按照公司《对外投资管理制度》进行投资论证，经公司董事会审议批准后实施，超过董事会审批权限的须提交股东会审议通过后实施。 第六条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第七条公司对子公司主要从人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理、内控制度、审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。 第八条子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。 第二章人事管理 第九条 公司通过子公司股东会行使股东权利，由公司委派或提名子公司董事、执行董事、财务负责人等，子公司总经理、副总经理等高级管理人员依照子公司章程产生，但该等人员的提名须征求公司总裁的意见。公司对前述指派人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对公司的委派人员作出适当调整。 第十条公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事和财务负责人，实现对子公司的治理监控。公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第十一条子公司的执行董事、董事、监事、财务负责人、总经理、副总经理等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十二条子公司可根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系和相应的社会保险。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，但其总监级别以上的人员编制应及时向公司备案。 第三章财务管理 第十三条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司财务会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。 第十四条公司各项财务管理制度适用于子公司，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。 第十五条子公司应定期向公司提供季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第十六条子公司财务部门应该按照其财务管理制度的规定，做好财务管理的基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。 第十七条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金；子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。 第十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第十九条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第二十条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对公司合并报表范围以外的任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保。子公司对合并报表范围内的其他子公司担保，应经其股东会审议通过后上报公司董事会。 第二十一条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规和子公司有关规定进行处罚。 第四章经营决策管理 第二十二条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十三条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司董事会。 第二十四条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，注重程序化审查。 第二十五条子公司发生购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、研究与开发项目的转移、放弃权利、关联交易等交易事项的，除应当按照子公司章程或管理制度履行相关审批程序外，达到公司董事会或股东会审议标准的，还应当提交公司董事会或者股东会审议通过后方可实施。 第二十六条子公司发生对外担保（对公司合并报表范围内的担保除外）、提供财务资助交易的，均应提交公司董事会审议后方可实施，达到公司股东会审议标准的，还应提交公司股东会审议通过后方可实施。 第二十七条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担赔偿责任。 第五章信息管理 第二十八条子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任。 第二十九条子公司董事长（或执行董事）为信息提供的第一责任人，根据其决定，可以确定子司总经理或副总经理为具体负责人。 第三十条子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。 第三十一条子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做到: （一）及时提供所有对上市公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间向公司董事长汇报，并且同时通知董事会秘书。 第三十二条子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第三十三条子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息公开前，应注意保密，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息套取私利和公司及子公司利益。 第六章内部审计监督与检查制度 第三十四条公司内部审计机构定期或不定期对子公司实施内部审计监督，对其财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。 第三十五条经审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，子公司必须认真执行。 第三十六条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 第三十七条公司董事会办公室对子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理，并且主要负责对子公司的联系与协调、投资等方面进行监督管理。 第三十八条公司法务部门主要负责对子公司的合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。 第三十九条子公司应与公司实行统一的会计制度。公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。 第四十条公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司审计部负责组织实施。 第七章考核管理 第四十一条公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过子公司董事会或执行董事对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。 第四十二条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。 第四十三条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据考核结果实施奖励和惩罚。 第四十四条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。 第八章 附则 第四十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司的有关规定执行。 第四十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释和修订。 四川迅游网络科技股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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