天宇股份(300702):修订《公司章程》、修订及制定公司部分管理制度

时间：2025年10月30日 03:11:55 中财网

原标题:天宇股份:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分管理制度的公告

证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2025-076
浙江天宇药业股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理结构的调整情况，公司对《公司章程》进行修订。

同时，公司董事会提请股东大会授权董事会指定人员办理相关工商变更事宜，修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。《公司章程》其他具体修订情况如下：

修改前	修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市 公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 定本章程。
司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文 件的规定，制订本章程。
第二条 浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系在原浙江天宇药业有限责任公司基 础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省市 场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代 码为91331000148144211K的《营业执照》。	第二条 浙江天宇药业股份有限公司（以下简 称“公司”）系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司系在原浙江天宇药业有限责任 公司的基础上变更设立的股份有限公司； 在浙江省市场监督管理局注册登记，现持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91331000148144211K的《营业执照》。
第四条 公司注册名称：浙江天宇药业股份有限公司 公司的英文名称为：Zhejiang Tianyu PharmaceuticalCo.,Ltd.	第四条 公司注册名称： 中文名称：浙江天宇药业股份有限公 司 英文名称：Zhejiang Tianyu PharmaceuticalCo.,Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共 产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从 公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作	第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书和财务 负责人。
第十三条 公司的经营宗旨：追求一流，行业领先。	第十四条 公司的经营宗旨：为全球供应高质量 的医药产品。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值一元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十九条 发起人、认购的股份数和出资方式分别为： （一）浙江台州圣庭投资有限公司以其在浙江天 宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 资产认购802.3822万股，占股份公司股份总额 的8.91%； （二）上海景林创业投资中心（有限合伙）以其 在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经 审计的净资产认购360.0833万股，占股份公司 股份总额的4%； （三）苏州市汇创投资发展有限公司以其在浙江 天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的 净资产认购180.0416万股，占股份公司股份总 额的2%； （四）林洁以其在浙江天宇药业有限公司中的股 权所对应的经审计的净资产认购4,795.1435万 股，占股份公司股份总额的53.27%； （五）屠勇军以其在浙江天宇药业有限公司中的 股权所对应的经审计的净资产认购1,488.6217 万股，占股份公司股份总额的16.53%； （六）屠善增以其在浙江天宇药业有限公司中的 股权所对应的经审计的净资产认购390.2636万 股，占股份公司股份总额的4.34%；	第二十条 公司设立时发行的股份总数为9000 万股、面额股的每股金额为1元。公司发 起人、认购的股份数和出资方式分别为： （一）浙江台州圣庭投资有限公司以其在 浙江天宇药业有限公司中的股权所对应 的经审计的净资产认购802.3822万股， 占股份公司股份总额的8.91%； （二）上海景林创业投资中心（有限合伙） 以其在浙江天宇药业有限公司中的股权 所对应的经审计的净资产认购360.0833 万股，占股份公司股份总额的4%； （三）苏州市汇创投资发展有限公司以其 在浙江天宇药业有限公司中的股权所对 应的经审计的净资产认购180.0416万股， 占股份公司股份总额的2%； （四）林洁以其在浙江天宇药业有限公司 中的股权所对应的经审计的净资产认购 4,795.1435万股，占股份公司股份总额的 53.27%； （五）屠勇军以其在浙江天宇药业有限公 司中的股权所对应的经审计的净资产认 购1,488.6217万股，占股份公司股份总
（七）王菊清以其在浙江天宇药业有限公司中的 股权所对应的经审计的净资产认购390.2636万 股，占股份公司股份总额的4.34%； （八）马成以其在浙江天宇药业有限公司中的股 权所对应的经审计的净资产认购112.3959万 股，占股份公司股份总额的1.25%； （九）程荣德以其在浙江天宇药业有限公司中的 股权所对应的经审计的净资产认购83.2562万 股，占股份公司股份总额的0.93%； （十）方红军以其在浙江天宇药业有限公司中的 股权所对应的经审计的净资产认购83.2562万 股，占股份公司股份总额的0.93%； （十一）李美君以其在浙江天宇药业有限公司中 的股权所对应的经审计的净资产认购83.2562 万股，占股份公司股份总额的0.93%； （十二）张毅以其在浙江天宇药业有限公司中的 股权所对应的经审计的净资产认购83.2562万 股，占股份公司股份总额的0.93%； （十三）杨学献以其在浙江天宇药业有限公司中 的股权所对应的经审计的净资产认购58.2794 万股，占股份公司股份总额的0.65%； （十四）王耀杰以其在浙江天宇药业有限公司中 的股权所对应的经审计的净资产认购58.2794 万股，占股份公司股份总额的0.65%； （十五）周云富以其在浙江天宇药业有限公司中 的股权所对应的经审计的净资产认购15.6105 万股，占股份公司股份总额的0.17%； （十六）张家骝以其在浙江天宇药业有限公司中 的股权所对应的经审计的净资产认购15.6105 万股，占股份公司股份总额的0.17%。 上述发起人认购股份的出资已于2011年5 月28日到位。	额的16.53%； （六）屠善增以其在浙江天宇药业有限公 司中的股权所对应的经审计的净资产认 购390.2636万股，占股份公司股份总额 的4.34%； （七）王菊清以其在浙江天宇药业有限公 司中的股权所对应的经审计的净资产认 购390.2636万股，占股份公司股份总额 的4.34%； （八）马成以其在浙江天宇药业有限公司 中的股权所对应的经审计的净资产认购 112.3959万股，占股份公司股份总额的 1.25%； （九）程荣德以其在浙江天宇药业有限公 司中的股权所对应的经审计的净资产认 购83.2562万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十）方红军以其在浙江天宇药业有限公 司中的股权所对应的经审计的净资产认 购83.2562万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十一）李美君以其在浙江天宇药业有限 公司中的股权所对应的经审计的净资产 认购83.2562万股，占股份公司股份总额 的0.93%； （十二）张毅以其在浙江天宇药业有限公 司中的股权所对应的经审计的净资产认 购83.2562万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十三）杨学献以其在浙江天宇药业有限 公司中的股权所对应的经审计的净资产 认购58.2794万股，占股份公司股份总额 的0.65%； （十四）王耀杰以其在浙江天宇药业有限 公司中的股权所对应的经审计的净资产 认购58.2794万股，占股份公司股份总额 的0.65%； （十五）周云富以其在浙江天宇药业有限 公司中的股权所对应的经审计的净资产 认购15.6105万股，占股份公司股份总额 的0.17%； （十六）张家骝以其在浙江天宇药业有限 公司中的股权所对应的经审计的净资产 认购15.6105万股，占股份公司股份总额
	的0.17%。 上述发起人认购股份的出资已于 2011年5月28日到位。
第二十条 公司股份总数为347,977,159股，均为人民 币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为347,977,159 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监 会规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优 先股。但商业银行可以根据商业银行资本 监管规定，向特定对象发行触发事件发生 时强制转换为普通股的优先股，并遵守有 关规定。 公司发行可转换公司债券时，可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以及转 股所导致的公司股本变更事项应当根据 法律、行政法规、部门规章等相关文件的 规定以及公司可转换公司债券募集说明 书的规定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份：	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	（二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中竞价交易方式或要约方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因本 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进 行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述 规定。	起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确认的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股 份变动及披露事项本章程没有规定的，适用相关 法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制 度的规定。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》规定书面请求全资子公司的 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。	三十九条
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。	删除
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东实际控制人及其控制的其他企业 不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指 使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者 个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者 接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或 者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或 者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或 者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担 债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的 利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 为制止公司控股股东或其控制的企业侵占 公司资产，公司董事会建立对控股股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东或其控 制的企业侵占资产的，应书面催告其在合理期间 内予以归还；合理期间内未予归还的，公司应立 即向具有管辖权的人民法院申请司法冻结。控股	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应 通过变现司法冻结的股份清偿。 对于协助、纵容控股股东或其控制的企业侵 占公司资产的董事、高级管理人员，董事会应按 其情节轻重予以以下处罚： （一）对于负有直接或主要责任的高级管理 人员，公司董事会应给予解聘处分； （二）对于负有直接或严重责任的董事，公 司董事会应提请股东大会罢免其董事职务。	利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准第四十二条规定的交易事 项： （十七）审议批准第四十二条规定的关联交 易事项，关联股东应当在审议相关议案时回避表 决； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
第四十二条 须经股东大会审议通过的担保事项、交易事 项及关联交易。 （一）公司下列对外担保行为，须经董事会 审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （2）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （7）法律、法规及规范性法律文件或公司 章程要求的需经股东大会审批的其他对外担保 事项。 股东大会审议前款第（5）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于以上第（1）项 至第（4）项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财	第四十七条 公司对外担保行为，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司下列对外担保行为，须在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的百分之五 十且绝对金额超过五千万元； （五）公司及其控股子公司提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； （七）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （八）法律法规、深圳证券交易所业 务规则要求或者本章程规定的股东会其 他担保。 公司股东会审议前款第（六）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股 东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履 行股东大会审议程序。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，公 司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （3）证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 （四）公司下列关联交易事项，须经董事会 审议后提交股东大会审议： （1）公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的； （2）公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议； （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联 交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人 的。 公司拟进行须提交董事会审议的关联交易， 在提交董事会审议前，应当取得全体独立董事过 半数同意。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不 定期召开，出现《公司法》和本公司章程规定的 应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在两个月内召开。 在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所，说明原因并公告。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。
新增	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 或股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过该等方式参加股东大会 的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住 所地或股东会会议通知中明确的其他地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。股东通过该等方式参加股东 会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十六条 董事会应当在本章程第四十三条规定的期 限内按时召集股东大会。 董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大 会秘书处，具体负责办理下述股东大会有关程序 方面的事宜： （一）起草、打印、制作并分发大会材料； （二）办理会务登记事宜； （三）维持会场秩序； （四）通知大会见证律师提前到会； （五）与会务有关的其他工作。 股东大会秘书处受董事会秘书领导。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 的同意。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监 事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配
权登记日的股东名册。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。	合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通 知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日 前通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 序。	理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 符合本章程第五十四条规定的股东提出有 关选举董事或监事提案的，最迟应在股东大会召 开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会或 其他召集人提出并应一并提交本条所规定的有 关董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于： 姓名、性别、年龄、政治面貌以及本条第二款所 述应在股东大会通知中充分披露的详细资料等。 每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董 事、监事的人数为限。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、实际 控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、教育背景、从业经验、兼 职情况及持有本公司股份的数量等等； （三）是否存在法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和证券交易所规章规定的禁止担任 董事、监事的情形； （四）是否与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人 员存在关联关系； （五）证券交易所要求披露的其他重要事 项； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会或其他股东大会召集人应当在股东 大会通知中同时披露董事、监事候选人最近五年 在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情 况。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说 明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的出席和登记	第六节 股东会的召开
第六十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供通讯、网络等其他方式，为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。	删除
第六十一条 公司股东大会采用通讯、网络或其他方式 的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00 时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30时，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00时。	删除
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东 （或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司 有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规 及本章程的规定行使表决权，公司和召集人不得 以任何理由拒绝。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户 卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十七条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应 按照关于召开股东大会的通知中所公告的时间 和要求向股东大会秘书处办理登记。出席会议人 员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 出席本次股东大会人员提交的第六十四条 所述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本 次股东大会资格无效： （一）委托人或出席本次股东大会人员提交 的身份证资料虚假或无法辨认的； （二）传真登记所传委托书的签字式样与实 际出席本次股东大会时提交的委托书签字式样 不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章 的； （四）委托人或代表其出席股东大会的人员 提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和本 章程有关规定的情形。	删除
第六十九条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证 明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合 法律、法规和本章程的相关规定，致使股东或其 代理人出席本次股东大会资格被认定无效的，由 委托人或其代理人承担相应的法律后果。	删除
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。
新增	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程以	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
及《上市公司股东大会议事规则》规定使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《上 市公司股东会议事规则》规定使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过 半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十二条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程 的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的 内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、 集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较 复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决 的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时 间。	删除
新增	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询 权、表决权等各项权利。 大会主持人应保障股东行使发言权。发言股 东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或 到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言 时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会 议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处 办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股 东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定 的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。	删除
第七十四条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义 务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的 正常程序或会议秩序。 参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人 员，大会主持人可以命令其退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会议秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带有危险物品者；	删除
（五）其它必须退场的情况。 前款所述人员不服从退场命令时，大会主持 人可以派员强制其退场。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应 当就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
新增	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
新增	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
新增	第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
第七十七条	第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。	股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算； （三）修改本章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第八十条 股东大会在进行表决时，股东（包括股东代 理人）不再进行大会发言。	删除
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，除采取累计投票制 的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述 规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 偿的方式公开征集股东权利。	且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东权利。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易进行表决前，大会主 持人应提醒关联股东不得就该关联交易事项投 票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关系的 股东，应在表决前主动向大会主持人申请回避， 其他股东也有权提出关于该关联股东回避表决 的要求，并由主持人向大会宣布；对自己是否属 于关联股东有疑问的，应在表决前提请大会主持 人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判 断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东应回 避表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二 分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程第四十二条规定的相关事项时，股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名 以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由 清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中 应当充分披露非关联股东的表决情况。 计票人若在清点过程中发现应回避表决的 关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东 的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事 项时，会议主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出 席股东会的非关联股东有表决权的股份 数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，重新表决。
决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东 大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决 的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出 机构或证券交易所的同意后更改股东大会决议， 并作更正公告。
第八十三条 股东大会在审议重大关联交易等根据相关 法律、行政法规、证券交易所股票上市规则及本 章程规定需要由独立董事发表意见的事项时，应 当由独立董事就该等事项发表独立意见。独立董 事的意见应在股东大会召开前按规定予以公告。 此外，股东大会在审议重大关联交易事项 时，董事会应对该等关联交易是否对公司有利发 表书面意见。	删除
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）以董事会名义提交股东大会审议的董 事候选人名单，应在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建 议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东 大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事 会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经 监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由 股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表 决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事 会或其他召集人提出董事候选人或非由职工代 表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公告上述内容。	删除
新增	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全
	部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十五条 股东大会选举和更换两名以上（含两名）董 事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票 制。董事和非职工代表出任的监事的选举，根据 适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的 规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行 累积投票制选举。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或 监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事 或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 股东大会在选举董事或监事时，应对候选人 逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一个或 几个候选人，但该股东所累积投出的票数不得超 过其拥有的总票数。 累积投票制具体使用办法为： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以 本次股东大会应选举董事或监事人数之积，即为 该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据 每轮选举当选董事或监事人数重新计算股东累 积表决票数。 （3）任何股东、公司独立董事、公司监事、 本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员 对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应 遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别 或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股 东投票于两名以上董事或监事侯选人时，不必平 均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产 生当选的董事或监事，但董事或监事候选人的所 获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或 监事，若无法达到拟选董事或监事数，分别按以 下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。涉及下列情形的，股东会 在董事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事 的； （二）公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及以 上的。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票选 举数人，按得票多少依次决定董事入选的 表决权制度。 在选举董事的股东会上，董事会秘书 应向股东解释累积投票制度的具体内容 和投票规则，并告知该次董事选举中每股 拥有的投票权。在执行累积投票制度时， 投票股东必须在一张选票上注明其所选 举的所有董事，并在其选举的每位董事后 标注其使用的投票权数。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票无效。在计 算选票时，应计算每名候选董事所获得的 投票权总数，决定当选的董事。 采用累积投票制选举董事时，独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当公告候选董事的简历和基本 情况。公司董事候选人提名方式和程序如 下： （一）董事候选人由公司董事会、单 独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东提名推荐，由董事会进行资格审核 后，提交股东会选举； （二）公司董事会、单独或者合计持 有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东会选
或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动 当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表 决，并按上述规定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法 定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能 离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集 股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东 大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定的最 低董事或监事人数时方可就任。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选 举决议的当日起计算。	举决定。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利； （三）职工代表董事候选人由公司职 工代表大会提名并形成决议。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同时采用现场会议、网络或其他方式召开股 东大会的，同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。	第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。
新增	第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
新增	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
新增	第九十二条
	股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
第九十条 股东大会秘书处负责制作股东大会表决票， 表决票应至少包括如下内容： （一）股东大会届次、召开时间及地点； （二）股东名称（包括股东代理人）、股东 代码； （三）所持有表决权的股份数额； （四）需审议表决的事项； （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签 名； （七）其他需要记载的事项。	删除
第九十一条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处 负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后收 回。 表决票作为公司档案与股东大会其他会议 资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有 关规定予以保存，保存期限为十年。	删除
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、	删除
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十三条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会 议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决 议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外 还同时以网络或其他方式召开的，股东大会现场 结束时间不得早于网络或其他方式，股东或其委 托代理人通过其他方式行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东 大会的表决权总数。 股东大会投票表决结束后，计票人和监票人 应当对每项议案合并统计现场投票、其他方式投 票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保 密义务。	删除
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。股东大会全部议案经主持人宣布表 决结果，股东无异议后，主持人可以宣布散会。 出席会议的董事应在会议决议上签字。	第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。	删除
第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 股东大会决议应当按规定及时公告，公告中 应列明如下事项： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所 持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的 比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当列 明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内 容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回 避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大 会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 （六）提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。
第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为十年。 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、 表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由 董事会秘书负责保管。	删除
第九十九条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，	删除
股东有权请求人民法院认定无效；股东大会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内请求人民法院撤消。
第一百条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上 报会议纪要、决议等有关材料，按规定办理在本 章程规定的公司指定媒体上的信息披露事务。	删除
第一百〇一条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之 前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密， 更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事 人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责 任。	删除
新增	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间在股东会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
新增	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后两个月内实施具体方案。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的；
罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责或 三次以上通报批评的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任公 司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项 职责的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董 事会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理 应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就 其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人 存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其 作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规 定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。	（七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间 不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百条 非职工代表担任的董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定或未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得利用关联关系损害本公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围 内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行 使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常 合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明 确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎 地选择受托人。 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形 外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生 效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其辞职生效或者任职 结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况
	和条件下结束而定，但在任何情况下都不 应当少于三年。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
新增	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下 设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会， 对董事会负责。 董事会由7名董事组成，其中独立董事3 名。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由七至九名董 事组成，其中独立董事三名，职工董事一 名。董事会设董事长一名。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据公司董事长的提名聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 公司董事会审计委员会主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬 与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案等；战略决策委员会 主要负责研究公司战略发展规划及影响公司发 展的重大事项。专门委员会的职责权限、议事规 则等具体事项由董事会专门委员会工作规程加 以规范。	外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东	第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。
大会批准。	该规则规定董事会的召开和表决程序，董 事会议事规则应作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 （一）公司下列交易事项（提供担保、提供 财务资助除外）应当经董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 根据本章程交易标的需经股东大会审议的， 由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。本 章程规定的股东大会、董事会审议批准事项外的 其他交易事项，由总经理办公会审批。公司在十 二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当 按照累计计算的原则提交有关机构审议。 （二）提供担保 股东大会审批权限外的其他对外担保事宜， 一律由董事会审议。董事会审议对外担保事项 时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意， 且不得少于董事会全体董事的二分之一，并经全 体独立董事三分之二以上同意。 （三）财务资助	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 交易事项的审查和决策程序如下： （一）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当经董事会审议通过后提交股东会 审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一
股东大会审批权限外的其他财务资助事宜， 一律由董事会审议。公司提供财务资助，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 （四）本公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达下列标准之一的，应 当经董事会审议通过： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联 人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易应当按照累计计算，上述同一关 联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 根据本章程规定应提交股东大会审议的关 联交易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、 董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由 总经理办公会审批。	个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照本条的规定履行股东会审议程序。 （三）公司提供财务资助行为，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。 （四）公司发生对外担保行为的，按 照本章程第四十七条执行。 （五）本条所称交易，指除公司日常 经营活动之外发生的购买或者出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）、提供财 务资助（含委托贷款等）、提供担保（含 对控股子公司担保等）、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托
	经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者 债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）以及深圳证券 交易所认定的其他交易。 （六）公司与其合并范围内的控股子 公司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除中国证监会或者深圳证券交 易所另有规定外，可以免于按照本条规定 披露和履行相应程序。
新增	第一百一十四条 公司与关联人之间发生的关联交易， 审议权限如下： （一）公司与关联人发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当经全体独立董事过半数同 意后履行董事会审议程序： 1、与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。 （二）公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额超过3000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的，应当按照深圳证券交易所的规定披 露评估或者审计报告，并将该交易提交股 东会审议。与日常经营相关的关联交易， 可以不进行审计或者评估。
第一百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告。	第一百一十五条 董事会设董事长一人，由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
新增	第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事
	履行职务。
第一百一十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 席董事会会议。	删除
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和 监事。	第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。	第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时 限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时 董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。	第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件） 送达、传真送达，或电话、短信、微信通 知；通知时限为：不少于会议召开前五天， 经全体董事一致同意，不受上述方式和时 限的限制。情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 若董事会就某一议案的表决情况为平票， 无法形成有效决议，董事会应将该等事项 提交公司股东会审议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表 决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、 电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开， 并由参会董事签字。	第一百二十四条 董事会召开会议和表决方式为：记名 表决，也可以举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用书面、电话、传 真或者视频等电子通信方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。以电子通信方 式参会并表决的董事应当在董事会会议 召开后十日内将签字原件送至公司。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独 立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者 接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名以上董事的委托代为出席会议。	第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。	第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；	第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
	（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）。
第一百二十六条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券 监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求设 立独立董事。	第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《管理办法》和本章程第一百二 十九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。	第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
第一百二十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、 父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或	第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《上 市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的 事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；任 职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 工作人员）； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。	制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明。	删除
第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》	删除
或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应 当明确、清晰，至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、 核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发 表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告 同时披露。	删除
第一百三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的 工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事 会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履 行职责。	删除
新增	第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会；
	（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十二条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十三 条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提
	供便利和支持。
第四节董事会秘书	整节删除
整节新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 过半数，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。审计委员会成员及召集人由董事 会选举产生。
新增	第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会应当于会议召开前三天以邮件、传 真、电话或者其他通讯方式通知全体审计 委员会成员。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集 人召集和主持，召集人不能履行或者不履 行职务的，由过半数的审计委员会成员共 同推荐一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。
	审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增	第一百三十九条 公司董事会设置战略决策、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 提名委员会成员为三名，其中独立董 事过半数，由独立董事担任召集人；薪酬 与考核委员会成员为三名，其中独立董事 过半数，由独立董事担任召集人；战略决 策委员会成员为三名，由董事组成。
新增	第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
新增	第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
	董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十二条 战略决策委员会主要负责研究公司 战略发展规划及影响公司发展的重大事 项，并行使下列职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的 重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； 3、对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； 4、对公司可持续发展、ESG战略、ESG 议题管理进行研究并提出建议； 5、审议ESG报告，监督和检查公司 ESG相关的目标执行情况和进展等； 6、对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； 7、董事会授予的其他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十三条 公司设总经理一名，副总经理三至八 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务 和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连	第一百四十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连
任。	任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。	第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解 聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授 权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时 间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事 会决定代理总经理人选。	第一百五十一条 副总经理协助总经理开展工作，各副 总经理的分工和职权由总经理决定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。	第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
新增	第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章 监事会	整章删除
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股	第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
新增	第一百五十九条 公司现金股利政策目标为结合自身 的盈利情况和业务未来发展战略的实际 需要，建立对投资者持续、稳定的回报机 制。 当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流为负的，可以不进行 利润分配。
新增	第一百六十条 公司的利润分配方案由董事会拟定 并经董事会审议后提请股东会批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决 策程序要求等事宜。 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	删除
第一百七十二条 公司的利润分配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续 的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利 润分配不得超过累计可分配利润范围。 （2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、 股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方 式。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 取现金分红的方式进行利润分配。 （3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 （4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利 润为正数且符合《公司法》、本章程规定的利润 分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中 应当含有现金分配方式，公司最近3年以现金方 式累计分配的利润应不低于最近3年实现的年 均可分配利润的30%。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分 配：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量 净额为负的。 （5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分 配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司 在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充 分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。 （6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照 既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 （7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施 利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应	第一百六十二条 公司的利润分配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、 持续的利润分配政策，利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。 （2）利润分配形式：公司利润分配可采 取现金、股票、现金股票相结合或者法律 许可的其他方式。在符合现金分红的条件 下，公司应当优先采取现金分红的方式进 行利润分配。 （3）中期利润分配：在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （4）现金利润分配：在公司当年经审计 的净利润为正数且符合《公司法》、本章 程规定的利润分配条件的情况下，如无重 大投资计划或重大现金支出发生，公司每 年度采取的利润分配方式中应当含有现 金分配方式，公司最近3年以现金方式累 计分配的利润应不低于最近3年实现的年 均可分配利润的30%。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利 润分配：当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见；资产负债率高 于70%；经营性现金流量净额为负的。 （5）股票利润分配：公司在实施以现金 方式分配利润的同时，可以以股票方式分 配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经 营规模相适应，并考虑对未来债权融资成 本的影响，以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。 （6）利润分配方式的实施：公司股东会 按照既定利润分配政策对利润分配方案
就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方 案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予 以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 （8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现 行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政 策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监 事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的10%，且超过5,000万元。 （二）公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，适用本款规定。 （三）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，经董 事会、监事会审议通过后提请股东大会审议。 （2）公司应以股东权益保护为出发点，在有关 利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和 说明原因。股东大会审议制定或修改利润分配相 关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 （3）公司由董事会制定《股东回报规划》并由 股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内 的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东 回报规划》。	作出决议后，公司董事会须在股东会召开 后二个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 （7）如公司董事会做出不实施利润分配 或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式决定的，应就其作出不实施利润分配 或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由，在定期报告中予以披露。 （8）公司的利润分配政策不得随意变更。 如现行政策与公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确实发生冲突的，可 以调整利润分配政策。调整利润分配政策 应广泛征求独立董事、公众投资者的意 见，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议后提交公司股东会批准。 重大投资计划或重大现金支出指以下情 形：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的10%，且超 过5,000万元。 （二）公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，适用本款规 定。 （三）公司的利润分配政策决策程序
（四）公司的利润分配方案决策程序 （1）公司的利润分配方案由董事会结合公司章 程和法律法规及规范性文件的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况拟定，经董事会、监事会审 议通过后提请股东大会审议。公司召开年度股东 大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。 （3）独立董事认为现金分红方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见 及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （4）监事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严 格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其 及时改正。 （5）在股东大会对现金分红方案进行审议前， 公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。	（1）公司的利润分配政策由董事会拟定， 经董事会审议通过后提请股东会审议。 （2）公司应以股东权益保护为出发点， 在有关利润分配政策调整或变更的提案 中详细论证和说明原因。股东会审议制定 或修改利润分配相关政策时，须经出席股 东会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上表决通过。 （3）公司由董事会制定股东回报规划并 由股东会审议通过后执行，具体规定相应 期间内的股利分配计划，并至少每三年重 新审议股东回报规划。 （四）公司的利润分配方案决策程序 （1）公司的利润分配方案由董事会结合 公司章程和法律法规及规范性文件的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定， 经董事会审议通过后提请股东会审议。公 司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于上市公司股东的净利润。 董事会根据股东会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。 （2）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例，调整的条件及 决策程序要求等事宜。 （3）独立董事认为现金分红方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公 告中披露独立董事的意见及未采纳或者 未完全采纳的具体理由。 （4）审计委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况。审计 委员会发现董事会存在未严格执行现金 分红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当督促其及时改正。 （5）在股东会对现金分红方案进行审议 前，公司应通过各种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和要求，充分听取中
	小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	删除
新增	第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
新增	第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
新增	第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续	第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
聘。	年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会 决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前十天通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真、邮件、电话或其他方式送出； （三）以公告方式进行；	第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式 送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。	第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告 方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、 邮件、电话或其他方式进行。	第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人 送达、邮件（包括电子邮件）送达、传真 送达，或电话、短信、微信等通讯方式通 知。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、 邮件、电话或其他方式进行。	删除
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传 真、电子邮件、电话方式进行的，以发出当天为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。	第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以传真方 式送达的，传真发出之日的第二个工作日 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第七个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送达的，以 电子邮件发出之日起为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
	期为送达日期；公司通知以电话、短信、 微信方式送达的，以通知日期为送达日 期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出 席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会 议作出的决议并不因此无效。	第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
第一百八十七条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创 业板信息披露媒体为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。	第一百八十条 公司以中国证监会指定披露信息的 报刊、网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。
新增	第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会决 议。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定 的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。	第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	内在公司指定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十一条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在公司指定的媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分 配利润。
新增	第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，经股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的	第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
股东，可以请求人民法院解散公司。	过其他途径不能解决的，持有公司百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是经股东会决 议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登	第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在公司指定的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的；
	（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。	第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之五 十的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或 者不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在浙江省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”，都 含本数；“过”“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。	第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。
第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。	第二百一十二条 本章程自股东会审议通过之日起生
	效。

注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。（未完）