|
时空科技(605178):变更公司注册资本、修订《公司章程》并取消监事会
| 时间：2025年10月30日 03:12:00 中财网 |
原标题:时空科技:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并取消监事会的公告
北京新时空科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。“ ” 2025 10 29
北京新时空科技股份有限公司（以下简称公司）于 年 月 日召
开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并取消监事会的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
因公司通过集中竞价交易回购股份171,600股并办理注销，公司总股本由9,925.16万股变更为9,908.00万股，注册资本由9,925.16万元变更为9,908.00万元。
二、取消监事会的情况
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。
同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
三、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》） | 第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） |
| 《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。 | 《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 9,925.16万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 9,908.00万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司 事务的董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任视为同时辞去法定代表 人，法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承担。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 | 第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以 |
| 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事和高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监 事和高级管理人员。 | 起诉股东，股东可以起诉公司董事和 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。 |
| 第十六条公司股份的发行实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。 | 第十七条公司股份的发行实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同 类别股票，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，每股面值 人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第二十条公司股份总数为9,925.16 万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数 为9,908.00万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权做 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助。 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 |
| 第二十五条除上述情形外，公司不得 收购本公司股份。公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易 | 第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 |
| 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司的股份可以依据相 关法律及本章程的有关规定进行转 让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转 让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在上海证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对公 司的股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 | 第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司5%以上股份的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 |
| 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 | 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 | 第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 |
| 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 | 份的行为时，由董事会或者股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 |
| 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。 | 券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并 应当自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质性影 响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知 道或者应当知道股东会决议作出之日 起60日内，可以请求人民法院撤销； 自决议作出之日起一年内没有行使撤 销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议 |
| 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出判决 或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依据法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定 履行信息披露义务。充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 | |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 | 第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份 |
| 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 | 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。全资子公司不设监事 |
| 的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。 | |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益。公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任；公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，主 动告知公司董事会，并配合公司履行 | 删除 |
| 信息披露义务。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权 益； (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会、 上海证券交易所和本章程的其他规 |
| 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 | 第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； |
| 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的 财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的金 额在3000万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易（公司受赠现金资产、获得债务减 免、无偿接受担保和财务资助等情况 除外）； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门 | （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议批准本章程第四十八条规 定的财务资助事项； （十一）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十二）审议公司与关联人发生的金 额在3000万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易（公司受赠现金资产、获得债务减 免、无偿接受担保和财务资助等情况 除外）； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券做出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 |
| 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 | 或上海证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 |
| 第四十二条公司发生下述担保事项， 应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）本公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规 定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并经全体独立董事的三分之二以 上同意。股东大会审议前款第（三） | 第四十七条公司发生下述提供担保 事项，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规 定的其他须提交股东会审议的担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项 时，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东 |
| 项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 | 或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 |
| 第四十三条公司发生下述财务资助， 应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前两 款规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上 市规则》规定的关联人提供资金等财 务资助，但向非由公司控股股东、实 际控制人控制的关联参股公司提供财 | 第四十八条公司发生下述财务资助 事项，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规 定的其他须提交股东会审议的情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前款 规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上 市规则》规定的关联人提供资金等财 务资助，但向非由公司控股股东、实 际控制人控制的关联参股公司提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按 |
| 务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供 财务资助的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议通过，并提交股东大 会审议。 | 出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 | 第五十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条公司召开股东大会的地 点为股东大会通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， | 第五十二条公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会通知中明确的 地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视 |
| 视为出席。 | 为出席。 发出股东会通之后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应当说明理由。 | 第五十四条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 | 第六十一条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临 |
| 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 | 时提案违反法律、行政法规或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；接受委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；接受委 托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托 书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； | 第六十九条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 | （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十九条股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的1名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举1人担 | 第七十四条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的1名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会主任委员主持。审计委员会 主任委员不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推荐的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 |
| 任会议主持人，继续开会。 | 意，股东会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 | 第七十九条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书等 有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通 | 第八十二条股东会决议分为普通决 |
| 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 | 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； | 第八十四条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； |
| （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本 次股东大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东会 上进行表决。 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， | 第一百〇一条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； |
| 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会 或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就 其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形 之一的，公司不得将其作为董事候选 人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或 者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就 其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形 之一的，公司不得将其作为董事候选 人提交股东会或者董事会表决。违反 本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 | 第一百〇二条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解 |
| 解除其职务。董事任期3年。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董 事。 | 除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事总计不得 超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； |
| （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司依据法律、行 政法规或者本章程的规定，不得利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日 起辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任 | 第一百〇七条公司建立董事离职管 |
| 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效，直至该商业 秘密成为公开信息。董事对公司和股 东承担的其他忠实义务在其离任之日 起3年内仍然有效。 | 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司商业秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该商业秘密成为 公开信息。董事对公司和股东承担的 其他忠实义务在其离任之日起3年内 仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇八条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期间届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以补偿。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条公司董事会中设3名独 立董事，其中至少1名会计专业人士。 公司制定《独立董事工作制度》，对 独立董事的任职资格、选举、职权范 围及履职保障等进行规定。独立董事 应按照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇七条公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百〇八条董事会由7名董事组 成，设董事长1名。 第一百一十三条董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事 会由7名董事组成，设董事长1名。 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，聘任或者解 | 第一百一十二条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长提名，决定聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书及其 |
| 聘公司总经理、董事会秘书，根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 | 他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。 |
| 第一百一十二条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 | 第一百一十五条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
| 对外担保事项、财务资助、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 公司发生的交易事项达到下列标准之 一的，应当经董事会批准： （一）非关联交易（不含提供财务资 助、对外担保）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； | 对外担保事项、财务资助、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 公司发生的交易事项达到下列标准之 一的，应当经董事会批准： （一）非关联交易（提供担保、财务 资助除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会 |
| 6、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （二）对外担保 1、本章程第四十二条规定的应由股东 大会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，提交股东大会审批； 2、董事会审批低于本章程第四十二条 规定的股东大会审议权限的担保事 项； 3、董事会审议担保事项时，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 （三）财务资助 1、本章程第四十三条规定的应由股东 大会审批的财务资助，必须经董事会 审议通过后，提交股东大会审批； 2、董事会审批低于本章程第四十三条 规定的股东大会审议权限的财务资 助； 3、董事会财务资助事项时，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控 | 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （二）提供担保 公司发生担保事项，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露。 （三）财务资助 公司发生财务资助事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前款 规定。 （四）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易；与关 联法人发生的交易金额在300万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易， 由董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期 |
| 股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前款 规定。 （四）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易；与关 联法人发生的交易金额在300万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易， 由董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的重大关 联交易，经董事会审议后还须提交股 东大会审议。 凡由董事会审议的重大关联交易均应 由独立董事事前认可，并发表独立意 见。 本条所称“交易”包括下列事项:购买 或出售资产；对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)；提供财务资助；提 供担保；租入或租出资产；签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营 等)；赠与或受赠资产；债权或债务重 组；研究与开发项目的转移；签订许 可协议；放弃权利；证券监管部门认 定的其他交易。 | 经审计净资产绝对值5%以上的重大关 联交易，经董事会审议后还须提交股 东会审议。 凡由董事会审议的关联交易均应经全 体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序，并及时披露。 本条所称“交易”包括下列事项：购 买或出售资产；对外投资(含委托理 财、对子公司投资等)；提供财务资助； 提供担保；租入或租出资产；签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营 等)；赠与或受赠资产；债权或债务重 组；研究与开发项目的转移；签订许 可协议；放弃权利；证券监管部门认 定的其他交易。 |
| 第一百二十条董事会会议通知包括 | 第一百二十二条董事会会议通知包 |
| 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说 明。 | 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说 明。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条董事会决议以举手 或书面方式进行表决。 | 第一百二十五条董事会召开会议采 用现场、通讯或者现场结合通讯方式， |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 | 表决采用记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 |
| 第一百二十六条董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、 方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情 况； （五）会议审议的提案、每位董事对 有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结 果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （七）与会董事认为应当记载的其他 事项。 | 第一百二十八条董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、 方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情 况； （五）董事的发言要点和主要意见； （六）每项决议事项的表决方式和表 决结果（表决结果应载明赞成、反对 或者弃权的票数）。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证 券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： |
| (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会、 上海证券交易所和本章程规定的不具 | |
| 备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百三十一条担任公司独立董事 应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会、 上海证券交易所和本章程规定的其他 条件。 |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： (一)参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大 |
| 利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事行使下列 特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十四条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； |
| (三)被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百三十五条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。 本章程第一百三十三条第一款第(一) 项至第(三)项、第一百三十四条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会成员为3 |
| 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者审计委员会主任委员认为 有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 |
| 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 | |
| 新增 | 第一百四十条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十一条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 |
| 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十七条公司设总经理1名、 副总经理若干名、财务总监1名、董 事会秘书1名，由董事会聘任或解聘， 上述人员为公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘；公司设副总经 理，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百二十八条本章程第九十七条 规定的不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百条（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条总经理对董事会负 责，行使下列职权： | 第一百四十七条总经理对董事会负 责，行使下列职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理应当列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理应当列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十四条公司在每一会计年 度之日起四个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两 | 第一百五十六条公司在每一会计年 度之日起四个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束 |
| 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。 | 之日起两个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十六条公司分配当年税后 利润时，提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 第一百五十八条公司分配当年税后 利润时，提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润，股东应当将违反规定分配的利润 退还给公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 |
| 第一百五十七条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25％。 | 第一百五十九条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25％。 |
| 第一百五十九条公司利润分配具体 政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，优先采用现金分红方式 进行利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，并 且在满足正常生产经营的资金需求情 况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司积极采取现金 方式分配股利。在符合现金分红条件 的情况下，公司任意连续三个年度内， 以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。 1、公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章 | 第一百六十一条公司利润分配具体 政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，优先采用现金分红方式 进行利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，并 且在满足正常生产经营的资金需求情 况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司积极采取现金 方式分配股利。在符合现金分红条件 的情况下，公司任意连续三个年度内， 以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。 1、公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章 |
| 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、上述重大投资计划、或重大现金支 出或重大资金支出安排是指以下情形 之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十，且超过五千万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十。 上述重大投资计划、或重大现金支出 或重大资金支出安排，应当由董事会 | 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照本条第（3）项 规定处理。 2、上述重大投资计划、或重大现金支 出或重大资金支出安排是指以下情形 之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 上述重大投资计划、或重大现金支出 |
| 批准，报股东大会审议通过后方可实 施。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预 案。公司应综合考虑公司成长性、每 股净资产摊薄等合理因素，确定股票 股利的具体分配比例。 （四）利润分配的期间间隔：每年的 六月三十日之前公司股东大会应就是 否分配、如何分配上一年度利润事宜 作出决议。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 | 或重大资金支出安排，应当由董事会 批准，报股东会审议通过后方可实施。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预 案。公司应综合考虑公司成长性、每 股净资产摊薄等合理因素，确定股票 股利的具体分配比例。 （四）利润分配的期间间隔：每年的 六月三十日之前公司股东会应就是否 分配、如何分配上一年度利润事宜作 出决议。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 |
| 新增 | 第一百六十二条当公司存在以下任 一情形的，可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见； （二）法律法规、本章程及董事会认 定的其他可以不进行利润分配的情 形。 |
| 第一百六十条公司利润分配方案的 审议程序遵守下列规定： （一）公司的利润分配方案由董事长 拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行 | 第一百六十三条公司利润分配方案 的审议程序： （一）公司董事会结合公司的生产经 营状况、现金流量状况、未来的业务 发展规划和资金使用需求等因素制订 |
| 充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。 董事会审议利润分配方案时，需经半 数以上董事同意。 公司股东大会审议利润分配方案时， 公司为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 在有关利润分配方案的决策和论证过 程中，公司董事会可以通过电话、传 真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与中小 股东进行沟通和交流，充分听取其意 见和诉求，及时答复其关心的问题。 （二）公司因前述第一百六十条规定 的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。 | 利润分配预案。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议后提交股东会审议。 在利润分配预案论证过程中，需充分 听取独立董事的意见和诉求。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 在利润分配方案的决策和论证过程 中，公司董事会可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资 者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取其意见和 诉求，及时答复其关心的问题。 （二）公司特殊情况不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明后提 交股东会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （三）公司将严格按照有关规定在年 报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。审计委员会 应对董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划情况和决策程序进 行监督。 |
| （三）公司将严格按照有关规定在年 报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。监事会应对 董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划情况和决策程序进行监 督。 （四）公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东大会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。 | （四）公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百六十二条公司利润分配政策 的变更遵守下列规定： （一）如遇到战争、自然灾害等不可 抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整，调整 后的利润分配政策不得违反相关法 律、行政法规、规范性文件及本章程 的有关规定。 （二）公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事 发表意见后提交股东大会以特别决议 审议通过。审议利润分配政策变更事 | 第一百六十五条公司利润分配政策 的变更： （一）如遇到战争、自然灾害等不可 抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整，调整 后的利润分配政策不得违反相关法 律、行政法规、规范性文件及本章程 的有关规定。 （二）公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告后提交股东会 以特别决议审议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网 |
| 项时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司监事会对董事会和管理层 执行公司利润分配政策、实施利润分 配方案的情况及决策程序进行监督。 | 络投票方式。 （三）公司审计委员会对董事会和管 理层执行公司利润分配政策、实施利 润分配方案的情况及决策程序进行监 督。 |
| 第一百六十三条公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应当向股东说 明原因，独立董事应当对此发表独立 意见；存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十六条公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应当向股东说 明原因；存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十四条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第一百六十五条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 | 第一百六十七条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 责任权限、人员配置、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十八条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十九条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 |
| 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 | |
| 新增 | 第一百七十条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十二条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计 师事务所，经审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议，并由股 东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定公告媒体上公告。 | 第一百八十七条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定公告媒体上或者国家 |
| 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 | 企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 |
| 第一百八十一条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十二条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司指定公告媒体上公告。 | 第一百八十九条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司指定公告媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司指定公告媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定公告媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十二条公司依照本章程第 |
| 一百五十九条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十一条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在指定公告媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。 | |
| 新增 | 第一百九十三条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十四条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； | 第一百九十六条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； |
| （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 | （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一 百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一 百九十六条第一款第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条公司因本章程第一 百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一 百九十六条第一款第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 |
| 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | |
| 第一百八十九条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日 内在公司指定公告媒体上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定公告媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 |
| 第一百九十二条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。 | 第二百〇二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。 |
| 第一百九十四条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | 第二百〇四条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。 | 第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；或者 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 |
| 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 | |
| 第二百〇三条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上” “以内”，都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 |