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时空科技(605178):规范与关联方资金往来的管理制度
| 时间：2025年10月30日 03:12:05 中财网 |
规范与关联方资金往来的管理制度
第一章总则
第一条 为规范北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件和《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章防范资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》规定的关联交易决策程序进行决策和实施，并及时履行信息披露义务。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司董事、高级管理人员及下属各分公司负责人、子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司必须保持自身的独立性，必须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。
（一）资产独立完整，指公司应拥有与业务经营有关的工程施工系统、辅助施工系统和配套设施，具备与生产经营活动有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专有技术等，各项资产产权界定清晰，权属明确，具有独立的业务承接和工程施工能力；
（二）人员独立，指公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和薪酬体系。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；
（三）财务独立，指公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人均依法独立纳税，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共同纳税；
（四）机构独立，指公司应不断完善法人治理结构，具有独立设立、调整各职能部门的权力，控股股东、实际控制人及其他主要股东不得干预；（五）业务独立，指公司作为独立从事生产经营活动的企业法人，应拥有独立、完整的业务体系。控股股东、实际控制人及其关联人应避免经营与公司可能发生同业竞争的业务。
第十一条 公司财务部门应积极做好控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发现控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的当天向董事长汇报。
第十二条 公司内部审计部应对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务部门应做好配合工作。
第十三条 公司财务部应定期对公司及分公司、下属子公司进行检查，向总经理上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向北京市证监局和上海证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结。如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过法律、法规或中国证监会允许的方式追回被侵占的资产。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第五章附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十四条 本制度经董事会审议通过后生效及实施，修改时亦同。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2025年10月29日
中财网