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时空科技(605178):关联交易管理制度
| 时间：2025年10月30日 03:12:09 中财网 |
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事或高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条、第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第八条 下列关联交易由董事长决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。
第九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；
（二）虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议；（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
属于本条第（一）项的关联交易，应当按照相关规定披露审计报告或评估报告，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。
公司与关联方发生本制度第三条（十一）至（十五）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十一条 公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条、第十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第八条、第九条、第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十五）项所列的日常关联交易事项时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经公司董事长、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用本制度的规定提交董事长、董事会或者股东会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第十五条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 回避表决
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章 关联交易的审议程序
第十八条 属于董事长有权决策的关联交易，按照《公司章程》及本制度有关规定执行。
第十九条 本制度第九条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于董事长有权决定的范围，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的关联交易，应由独立董事召开专门会议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十一条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十二条 股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。
第二十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。
第二十四条 本制度第十条规定的关联交易，应经股东会审议通过后方可执行。
第二十五条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第六章 附则
第二十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
公司控股子公司：指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二十八条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；如与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2025年10月29日
中财网