华生科技(605180):利润分配管理制度（2025年11月）
利润分配管理制度 第一章 总则 ?? 第一条 为规范浙江华生科技股份有限公司（下称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等有关法律法规的相关规定和《浙江华生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。 ??第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 ??第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 ??根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：?? （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ??（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 ??（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ??（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 ??（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ??（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 ??第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 ??法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 ?? 第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第三章 利润分配政策 ??第六条 公司的利润分配政策为： ??（一）利润分配的原则 公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 ??（二）利润分配的形式和比例 ??公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下经股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如发生下述特殊情况，公司可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司最近一个会计年度末的资产负债率高于70%； （3）当年经营性净现金流为负值； （4）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）公司现金分红的具体条件 公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见； 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 ? （四）未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。 ??第七条 利润分配方案的审议程序： ??利润分配预案由董事会根据《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。 ??第八条 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事和投资者的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 ??第九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 ??第十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 ??第十一条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 ??第十二条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 ??第十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 ??第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 ??第十五条 本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 ??第十六条 本制度由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效实施。 ??第十七条 本制度由董事会负责解释。 浙江华生科技股份有限公司 2025年11月 中财网
 |