华生科技(605180):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了确保浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《浙江华生科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条本规则适用公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项。 第三条公司董事会由8名董事组成。其中独立董事3名，董事长1名，职工代表董事1名。董事会设董事会办公室，负责承办董事会日常工作事务。 第二章董事会的召集和通知 第四条董事会由董事长召集和主持；董事长因故不能履行其职责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举1名董事负责召集会议。 第五条董事会分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次会议。 第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第七条提议召开临时董事会会议者，应签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时董事会会议，并提出会议议题和内容完整的议案。 第八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第九条每次定期董事会会议应当于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等），通知时限为召开会议前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时间可以少于五日，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三章董事会的提案 第十一条公司召开董事会会议，董事长、代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事、审计委员会、董事会秘书或者总经理有权提出提案。提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前三日将提案的文本及相关附件提交董事会。 第十二条会议提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）以书面形式提交并送达董事会秘书。 第十三条董事会秘书按前述原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的应提交董事会会议讨论和决议。 第十四条公司应为会议提案的制作提供必要的条件。 第四章董事会的召开 第十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会秘书、非董事总经理班子成员及其他高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。 第十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十七条公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限按照公司章程的规定执行。 除公司章程规定应由股东会审议通过的担保事项外， 公司在经营过程中发生的其他一切对外担保事项，均需经董事会审议通过后方可实施。董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且超过董事会全体董事的二分之一。 第十八条公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项建立严格的审查和决策程序，确保资金安全。 第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十条参会人员应遵守会议纪律： （一）准时到会，按指定的位置就座； （二）发言简明扼要，针对会议议案； （三）保证有足够的时间和精力参加会议； （四）自觉维护会场纪律和正常秩序。 第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事人数、在电话会议中发表意见的董事人数、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票票数等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真送达至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。 第二十二条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 第二十三条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）出席董事未达到法定人数时； （二）有其他重要事由时。 第二十四条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第二十五条董事会会议对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，可以通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。 第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。 董事会会议对通知中列明的事项原则上应当进行逐项表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十八条董事会会议在审议关联交易时应当履行以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的； 3.拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上）； 6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关联董事回避后，无关联董事不足3人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。 （三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 第二十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一名董事有一票表决权。表决的具体方式为书面表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五章董事会的决议和公告 第三十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十二条董事会应当就每一决议事项单独作出表决。 第三十三条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司发行上市的证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章董事会的会议记录 第三十五条董事会会议应当有会议记录，记录人应当在会议记录上签名。 第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第三十七条出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限不少于10年。 第三十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章董事会决议的执行 第三十九条根据法律、法规、规章和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于保密事项，参会人员均需承诺保密。 第四十条董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。 第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 附则 第四十二条本规则为公司章程之附件，本规则未尽事宜，按《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程不符时，应按以上法律、法规、规章、规范性文件及公司章程执行。 第四十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“过”，不含本数。 第四十四条本规则经公司股东会审议通过后生效并实施。 第四十五条本规则由公司董事会负责解释。 浙江华生科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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