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永新光学(603297):宁波永新光学股份有限公司审计委员会工作细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 03:17:15 中财网 |
审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为建立和规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）审计与风险管理制度和程序，做到事前审计、专业审计，确保对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。
第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并行使《公司法》规定的监事会的职权以及行使法律、行政法规、中国证监会规定、交易所规则以及《公司章程》及公司其他规章制度赋予的职权。
第三条本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章审计委员会组成
第四条审计委员会由 3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任。主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准产生，须具备会计或财务管理相关的专业经验。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条公司内部审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第七条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
第八条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第十条当审计委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。
第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章审计委员会职责
第十二条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十九条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十一条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十二条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十四条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章审计委员会议事规则
第二十六条审计委员会会议分定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十七条证券部应当负责将会议通知于会议召开前 3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第二十八条审计委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十九条审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托审计委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1名委员不能同时接受 2名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席审计委员会会议，亦未委托审计委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券部提交。
第三十条审计委员会委员连续 2次未亲自出席审计委员会会议，亦未委托审计委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席审计委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行审计委员会职责，董事会可根据本规则调整审计委员会成员。
第三十一条审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。会议由审计委员会主任委员主持，审计委员会主任委员不能出席会议时，可委托审计委员会其他委员主持。
第三十二条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的委员人数。非以现场方式参会的委员，须在会后将其签字确认的相关会议资料邮寄至公司证券部，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。审计委员会委员应当在会议通知要求的期限内提交对所议事项的书面意见。
第三十三条审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论时，审计委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第三十四条如有必要，审计委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据审计委员会委员的要求作出解释和说明。
第三十五条审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十六条审计委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议可采取通讯表决的方式召开。
第三十七条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
当审计委员会所议事项与审计委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第三十八条 公司内审部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请本公司董事、其他高级管理人员列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第四十条公司证券部负责审计委员会的日常联络工作，并协同公司内部审计部为审计委员会提供基础工作支持。
第四十一条董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席审计委员会会议。
第四十二条审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券部制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（七）会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在审计委员会会议记录上签字。
会议记录应在会议后合理时间内送交审计委员会全体委员供其表达意见。
第四十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
审计委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书管理和保存，保存时间为十年。
第五章年报工作规程
第四十四条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。
第四十五条审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与负责公司年报审计工作的会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间。
第四十六条审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财务负责人，公司应在年审注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表提供审计委员会初步审核，审计委员会应出具书面意见。
第四十七条年审注册会计师进场后，审计委员会应保持与年审注册会计师的及时沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第四十八条审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四十九条会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应提交审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。
第五十条审计委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。
第六章附则
第五十一条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第五十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十三条本工作细则解释权归属公司董事会。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2025年 10月
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