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永新光学(603297):宁波永新光学股份有限公司对外投资管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 03:17:16 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定和《公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）其他投资。
第三条公司投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；
（五）维护公司、股东合法权益原则。
第二章对外投资决策权限
第四条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。
第六条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（五）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
第七条公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股东会审议批准的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；（五）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到董事会审批权限范围的对外投资事项，由总经理进行审批。
第八条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占相关指标的比例，适用本规则第六条、第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十条公司的对外投资构成关联交易的，应遵循公司关联交易管理制度的有关规定，按照有关关联交易的审批程序办理。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）。
上述关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理审批。
以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
第三章对外投资的后续日常管理
第十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，公司董事会应查明原因并及时采取有效措施。
第十一条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，并及时向董事会汇报投资进展情况。
第十二条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十三条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十四条本制度第十二条、第十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十五条公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理，并应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十六条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十七条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四章对外投资的转让与回收
第十八条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十九条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章重大事项报告及信息披露
第二十一条公司的对外投资应严格按照《公司法》《证劵法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等的规定履行信息报告、披露义务。
第二十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十三条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十四条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章附则
第二十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同。
宁波永新光学股份有限公司
2025年10月
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