斯达半导(603290):北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:斯达半导:北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于斯达半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 二〇二五年十月 目 录 一、 发行人本次发行的批准和授权 ······················································· 8 二、 发行人本次发行的主体资格 ························································ 22 三、 发行人本次发行的实质性条件 ····················································· 23 四、 发行人的设立 ·········································································· 29 五、 发行人的独立性 ······································································· 32 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ··································· 32 七、 发行人的股本及其演变 ······························································ 35 八、 发行人的业务 ·········································································· 36 九、 关联交易及同业竞争 ································································· 36 十、 发行人的主要财产 ···································································· 37 十一、 发行人的重大债权债务 ··························································· 39 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ············································ 40 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ·················································· 40 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ················· 41 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ································ 41 十六、 发行人的税务 ······································································· 42 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ································ 43 十八、 发行人募集资金的运用 ··························································· 43 十九、 发行人的业务发展目标 ··························································· 44 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ··························································· 45 二十一、 结论性法律意见 ································································· 45 北京海润天睿律师事务所 关于斯达半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：斯达半导体股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受斯达半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“斯达半导”，依上下文而定）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特此声明如下： （一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和中国境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、中国境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。 （六）本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所、中国证监会审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。 （九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 （十）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权 本所律师查阅了包括但不限于有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知、股东大会决议和记录等会议文件，相关主体出具的声明承诺文件，履行了必要的查验程序。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下： （一）发行人董事会的批准 发行人于 2025年 6月 27日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人股东大会的批准和授权 发行人于 2025年 7月 14日召开了 2025年第一次临时股东大会，就本次发行的相关事项，审议并通过了以下议案： 1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据本议案，发行人本次发行的具体方案如下： （1）发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （2）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （3）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （4）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （5）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （6）付息的期限和方式 ① 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 ② 付息方式 1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4)在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 5)本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （7）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （8）转股价格的确定及其调整 ① 初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ② 转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （9）转股价格向下修正条款 ① 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ② 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （10）转股股数的确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （11）赎回条款 ① 到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ② 有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （12）回售条款 ① 有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ② 附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （13）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （14）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （16）债券持有人会议相关事项 ① 债券持有人的权利 1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ② 债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》的相关约定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； 6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； 7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出)，不得要求债券受托管理人为其先行垫付； 8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 ③ 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改本债券持有人会议规则；
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （18）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （19）评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 （20）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （21）本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 6. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 7. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的议案》 8. 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 9. 《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 10. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 （1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； （2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续； （3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见； （4）办理本次发行募集资金使用的相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整； （5）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜； （6）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； （7）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜； （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （9）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。 （三）本次发行尚需取得批准和授权 根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行尚需上交所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。 综上，经核查，本所律师认为： 1. 发行人股东大会、董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定； 2. 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效； 3. 发行人本次发行除尚需上交所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序外，已取得了必要的授权和批准。
1. 发行人系依法设立且其股票在上交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 2. 发行人依法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 三、发行人本次发行的实质性条件 本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人报告期内的定期报告，《审计报告》，发行人法人治理相关制度，相关政府部门出具的合法合规证明文件，发行人出具的说明与承诺，《募集说明书》，董事、监事、高级管理人员签署的调查表，本法律意见书之“二、发行人本次发行的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务”及“十八、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券各项实质条件。 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，发行人本次发行已由股东大会审议通过并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人本次发行由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。 2. 根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人法人治理相关制度，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会等组织机构，聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并建立健全了相关公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 3. 根据发行人的《审计报告》以及发行人报告期内的定期报告，发行人 2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 76,235.69万元、88,622.47万元、48,736.56万元，最近三年平均可分配利润为 71,198.24万元。本次发行按募集资金 150,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 4. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟投资于车规级 SiC MOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目、车规级 GaN模块产业化项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5. 根据发行人的《审计报告》、发行人报告期内的定期报告以及《募集说明书》，2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 6月 30日，公司资产负债率分别为 19.45%、23.44%、30.09%和 33.60%，公司资产负债率整体处于较低水平，偿债能力较强。2022年度、2023年度和 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66,835.29万元、38,268.57万元和96,264.06万元。截至 2025年 6月 30日，公司合并口径累计债券余额为 0.00万元。若本次向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限150,000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过150,000.00万元。按照 2025年 6月 30日公司合并口径净资产 689,947.88万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例未超过 50%。符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项之规定。 6. 根据发行人的《审计报告》《前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、发行人报告期内的定期报告、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人的承诺与说明，公司不存在不得再次公开发行公司证券的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，发行人符合《证券法》第十七条之规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
5. 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询相关网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。 6. 如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。 7. 根据发行人的《审计报告》、《内部控制审计报告》、发行人报告期内的定期报告、发行人的承诺与说明，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2022年度、2023年度及 2024年度财务报告经立信审计，并分别出具了信会师报字[2023]第 ZA10942号、信会师报字[2024]第ZA10608号和信会师报字[2025]第 ZA11737号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。 8. 根据发行人 2025年半年度报告以及发行人的说明，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。 9. 根据发行人的《审计报告》、发行人报告期内的定期报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府部门出具的合法合规证明文件、发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询相关网站，发行人不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《管理办法》第十条之规定。 10. 如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人不存在不得发行可转债的情形，符合《管理办法》第十四条之规定。 11. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议以及《募集说明书》，公司本次募集资金拟全部用于车规级 SiC MOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目、车规级 GaN模块产业化项目和补充流动资金，本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）公司主营业务是以 IGBT、SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发和生产，并以 IGBT模块、SiC MOSFET模块形式对外实现销售。本次募集资金拟投向车规级 SiC MOSFET模块制造项目、IPM模块制造项目和车规级 GaN模块产业化项目等，募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用并非持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）本次募投项目围绕公司主营业务开展，有利于公司扩大产能，提升产品市场份额，增强公司核心竞争力。发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策。 （5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，发行人本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条、第十五条之规定。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的实质性条件要求。 四、发行人的设立 本所律师审阅了包括但不限于发行人整体变更时的审计报告、评估报告、验资报告、《评估复核报告》《注册资本、实收资本复核报告》、董事会、监事会、股东大会会议文件、发起人协议、《公司章程》、发行人选举职工监事的职工代表大会决议、《营业执照》、发行人设立的全套工商登记资料。发行人是由斯达有限依法整体变更而设立的股份有限公司，设立情况如下： （一）2011年 9月 26日，天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2011〕5005号《审计报告》，确认斯达有限截至 2011年 8月 31日的净资产值为159,375,587.52元。 （二）2011年 9月 28日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2011〕399号《嘉兴斯达半导体有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认斯达有限截至 2011年 8月 31日净资产评估价值为 179,382,790.37元。 （三）2011年 10月 14日，斯达有限董事会通过决议，同意斯达有限整体变更设立斯达半导，以 2011年 8月 31日为基准日经审计的净资产 159,375,587.52元按 1:0.7529的比例折合为斯达半导总股本 12,000万股，每股面值人民币 1元，由各发起人按照在斯达有限的出资比例持有相应数量的股份。 （四）2011年 10月 14日，斯达有限股东香港斯达、浙江兴得利、拜特尔投资、鑫恒投资、深圳鑫亮、医普医疗、智度投资、富瑞德投资、戴志展、华睿点石共同签署了《嘉兴斯达半导体股份有限公司发起人协议》及《公司章程》。 （五）2011年 10月 14日，斯达半导召开了创立大会，会议审议通过了公司设立的相关决议，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事，并通过了《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司章程的议案》《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司筹办情况的报告》《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司设立费用的议案》《关于选举嘉兴斯达半导体股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》等有关议案。 （六）2011年 11月 9日，斯达半导取得浙江省商务厅作出的浙商务资函〔2011〕223号《浙江省商务厅关于嘉兴斯达半导体有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意斯达有限整体变更为外商投资股份公司，同意各发起人的股份数额及持股比例，并同意全体股东 2011年 10月 14日签订的《公司章程》。 （七）2011年 11月 9日，斯达半导取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字〔2005〕02161号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （八）2011年11月28日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2011〕489号《验资报告》，确认截至 2011年 11月 27日，斯达半导（筹）已收到各
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