|
旭光电子(600353):旭光电子关于出售参股公司股权
| 时间：2025年10月30日 03:22:09 中财网 |
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）32.55%的股权转让给中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”）,交易价格为10,000万元。本次交易完成后，公司将不再持有储翰科技的股权。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为契合公司整体发展战略，进一步集中资源聚焦主业发展，优化资产结构，提升核心竞争力，公司拟将所持有的储翰科技32.55%的股权转让给中际旭创。
本次交易价格以中联资产评估集团四川有限公司出具的《成都旭光电子股份有限公司拟转让所持有的成都储翰科技股份有限公司股权涉及的成都储翰科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联川评报字[2025]第129号）为定价参考依据，经交易双方协商一致，储翰科技32.55%股权转让价款为人民币10,000万元。本次交易完成后，公司将不再持有储翰科技的股份。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多 选） | ?股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 成都储翰科技股份有限公司32.55%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）： 10,000 ?尚未确定 |
| 账面成本 | 9,301.47万元 |
| 交易价格与账面值相 比的溢价情况 | 7.51% |
| 支付安排 | ? 全额一次付清，约定付款时点： ?分期付款，约定分期条款：股权转让协议生效后10个 工作日内中际旭创向公司指定账户支付第一期转让款 5,000万元；董事变更事宜办理完毕之日起10个工作日 内中际旭创向公司指定账户支付第二期转让款5,000万 元。 |
| 是否设置业绩对赌条 款 | ?是 ?否 |
公司于2025年10月29日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意将其持有的储翰科技32.55%股权以10,000万元的价格转让给中际旭创。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额 （万元） |
| 1 | 中际旭创股份有限 公司 | 成都储翰科技股份有限公司 32.55%股权 | 10,000 |
1、交易对方
| 法人/组织名称 | 中际旭创股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 913706007763110099 □不适用 |
| 成立日期 | 2005/06/27 |
| 注册地址 | 山东省龙口市诸由观镇驻地 |
| 主要办公地址 | 山东省龙口市诸由观镇驻地 |
| 法定代表人 | 刘圣 |
| 注册资本 | 112,116.6509万元 |
| 主营业务 | 高端光通信收发模块以及光器件的研发、生产及销售 |
| 主要股东/实际控制人 | 山东中际投资控股有限公司/王伟修 |
单位：亿元
| 披露主要财务数据的主体名 称 | 中际旭创股份有限公司 |
| 相关主体与交易对方的关系 | ?交易对方自身 □控股股东/间接控股股东/实际控制人 □其他，具体为 |
| 项目 | 2025年6月30日/ 2025年1月至6月 | 2024年度/ 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 347.8671 | 288.6628 |
| 负债总额 | 105.4291 | 85.7344 |
| 归属于母公司所有者权益 | 228.1841 | 191.3389 |
| 营业收入 | 147.8907 | 238.6216 |
| 营业利润 | 48.7722 | 60.4994 |
| 净利润 | 39.9512 | 51.7149 |
经查询中国执行信息公开网信息，中际旭创资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易为转让股权，交易标的为公司持有的参股公司储翰科技32.55%的股权。
2、交易标的的权属情况
公司持有的储翰科技股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 成都储翰科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91510100696260942B □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内 子公司 | ? ? 是 否 |
| 本次交易是否导致上市公司 合并报表范围变更 | ? ? 是 否 |
| 是否存在为拟出表控股子公 司提供担保、委托其理财， 以及该拟出表控股子公司占 用上市公司资金 | ? ? 担保： 是 否□不适用 ? 委托其理财：□是 否 □不适用 ? ? 占用上市公司资金： 是 否□不适用 |
| 成立日期 | 2009/11/11 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街 道牧科路8号 |
| 主要办公地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街 道牧科路8号 |
| 法定代表人 | 陈彩云 |
| 注册资本 | 10,300万元 |
| 主营业务 | 开发、生产、销售光电器件产品 |
| 所属行业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 |
本次转让前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例% |
| 1 | 中际旭创股份有限公司 | 6,920.87 | 67.19 |
| 2 | 成都旭光电子股份有限公 司 | 3,352.83 | 32.55 |
| 3 | 张纯 | 10 | 0.10 |
| 4 | 赵金祥 | 5.3 | 0.05 |
| 5 | 钱祥丰 | 4.1 | 0.04 |
| 6 | 雷雪勤 | 2 | 0.02 |
| 7 | 赖怡 | 1 | 0.01 |
| 8 | 唐熙 | 1 | 0.01 |
| 9 | 刘洋 | 1 | 0.01 |
| 10 | 郑俊波 | 1 | 0.01 |
| 11 | 周志荣 | 0.8 | 0.01 |
| 12 | 廖倩 | 0.1 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例% |
| 1 | 中际旭创股份有限公司 | 10,273.70 | 99.75 |
| 2 | 张纯 | 10 | 0.10 |
| 3 | 赵金祥 | 5.3 | 0.05 |
| 4 | 钱祥丰 | 4.1 | 0.04 |
| 5 | 雷雪勤 | 2 | 0.02 |
| 6 | 赖怡 | 1 | 0.01 |
| 7 | 唐熙 | 1 | 0.01 |
| 8 | 刘洋 | 1 | 0.01 |
| 9 | 郑俊波 | 1 | 0.01 |
| 10 | 周志荣 | 0.8 | 0.01 |
| 11 | 廖倩 | 0.1 |
单位：万元
| 标的资产名称 | 成都储翰科技股份有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 32.55 |
| 是否经过审计 | ?是 □否 |
| 审计机构名称 | 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分 所 |
| 是否为符合规定条件的审 计机构 | ?是 □否 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 66,969.68 | 62,728.75 |
| 负债总额 | 34,679.26 | 34,152.80 |
| 净资产 | 32,290.41 | 28,575.95 |
| 营业收入 | 42,477.38 | 47,895.59 |
| 净利润 | -6,372.90 | -4,547.04 |
| 扣除非经常性损益后的净 利润 | -7,118.01 | -4,614.32 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易定价以评估价值为基础并经双方协商一致，最终确定储翰科技32.55%股权交易对价为人民币10,000万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 成都储翰科技股份有限公司 |
| 定价方法 | ? 协商定价 ? 以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）： 10,000 |
| ? 尚未确定 | |
| 评估/估值基准日 | 2024/12/31 |
| 采用评估/估值结果 （单选） | ? 资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：_10,011.60__（万元） 评估/估值增值率：_7.63_% |
| 评估/估值机构名称 | 中联资产评估集团四川有限公司 |
1）评估方法
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，资产评估的基本评估方法可以选择收益法、市场法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。储翰科技目前处于亏损状态，难以合理预计后期收益，因此本次不适宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，因此本次评估未选择市场法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，根据储翰科技的实际情况以及本次评估中的资料收集情况，本次评估选择资产基础法进行评估。
2）评估假设
本次评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。
3）评估结论
经采用资产基础法，储翰科技评估基准日总资产账面值62,728.75万元，评估值64,780.19万元，评估增值2,051.44万元，增值率3.27%；负债账面值34,152.80万元，评估值34,022.59万元，评估减值130.21万元，减值率0.38%；净资产账面值28,575.95万元，股东全部权益评估值30,757.60万元，评估增值2,181.65万元，增值率7.63%。
经评估，于评估基准日2024年12月31日，储翰科技股东全部权益价值评估值为30,757.60万元。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为基础，经交易双方协商确定交易价格，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
1、买卖各方
甲方：中际旭创股份有限公司（买方）
乙方：成都旭光电子股份有限公司（卖方）
2、交易价格、支付方式
转让价格：以中联资产评估集团四川有限公司出具的《评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值为参考依据，经甲、乙双方协商确定，本次转让股权价格为10,000万元。
支付方式：本次股权转让款分两期支付。本协议生效后10个工作日内甲方向乙方指定账户支付第一期转让款5,000万元；董事变更事宜办理完毕之日起10个工作日内甲方向乙方指定账户支付第二期转让款5,000万元。
3、股权转让的税费
双方就本协议的签署及履行以及本次股份转让所发生的税费，由双方各自承担。
4、违约责任
甲方未能按照本协议约定及时、全额向乙方支付首期转让款、二期转让款的，每逾期一日，甲方应按应付未付转让款的万分之五计算违约金支付给乙方。
乙方未能按照本协议约定及时配合目标公司、甲方办理董事变更事宜的，每逾期一日，乙方应按已收取转让款的万分之五计算违约金支付给甲方。
5、生效时间
本协议经双方签字盖章并经双方各自完成内部决策程序生效。
（二）付款方支付能力说明
经查询中国执行信息公开网信息，中际旭创资信状况良好，具备相应履约能力。公司将及时督促交易对方按协议约定履约。
六、出售资产对上市公司的影响
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司的长远经营发展战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况且不存在产生同业竞争的情况。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
成都旭光电子股份有限公司董事会
2025年10月30日
中财网