立昂微(605358):杭州立昂微电子股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司经营管理行为，促进子公司、分公司健康发展，优化公司资源配置，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、其他有关法律、法规、规范性文件及《杭州立昂微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司持有50%以上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份50%以下但能够对其实施实际控制的投资企业。 第三条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。 第四条 公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算、决算及考核等将充分行使管理和决定权利，同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司有序、规范、健康发展。 第五条 本公司加强对子公司的资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高本公司的资本运营效益。在本公司统一调控、协调下，子公司按市场需求和本公司的管理规定，组织生产和经营活动。 第二章 子公司管理基本原则 第六条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第七条 公司依据国家相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件对上市公司规范运作以及资产控制的要求，以控股股东或者实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。 第八条 子公司的发展战略与规划应服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。子公司应依据公司的经营策略建立起相应的经营计划。 第九条 子公司应按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他重要事项。 第三章 子公司设立 第十条 子公司的设立（包括新设子公司及通过受让股权、增资取得子公司）应遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略和经营规划，符合公司产业、区域布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力。 第十一条 子公司的设立，应经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告。如需经公司董事会、股东会审议的还需提交公司董事会、股东会审议批准后方可实施。 第四章 子公司治理结构 第十二条 子公司应根据有关法律法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十三条 子公司应根据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（只有一个股东的有限责任公司不设股东会）、董事会（或董事）及监事会（或监事，或在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事）。 第十四条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事和高级管理人员。子公司董事和高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公司相应批准程序后予以聘任或者解聘。 公司向子公司委派或推荐的董事和高级管理人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。 第十五条 公司推荐（或者委派）的董事和高级管理人员应按《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履行下列职责： （一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作； （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行； （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项； （五）列入子公司董事会审议的事项，应事先与公司沟通，并取得公司对审议事项的一致意见。 第十六条 公司委派至各子公司的董事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司股东会、董事会（或执行董事）提出给当事者相应的处分、处罚或者撤换等建议。 第五章 子公司经营管理 第十七条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 第十八条 子公司必须按照法律法规及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司或者子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。 第十九条 子公司涉及中国证监会、上海证券交易所、本公司章程及其他管理制度等规定的需要提交本公司董事会、股东会审批的交易事项时，在提交本公司董事会、股东会审批通过后方可实施该等交易事项；对于按照上述规定无需提交本公司董事会、股东会审批的其他交易事项由子公司章程及其他内部管理制度规定的有权机构及人员予以审批。 第二十条 子公司应按照本公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十一条 本公司建立信息管理系统，各子公司的核算及管理系统都应纳入本公司系统管理，子公司必须按照真实、准确、及时、完整的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。 第六章 子公司财务管理 第二十二条 子公司应遵守本公司统一的财务管理政策，与本公司实行统一的会计制度。由本公司财务管理部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、会计核算、资金调配、对外融资、对外担保以及关联交易等事项进行监督管理。 第二十三条 子公司应根据其生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》及相关规定，加强财务管理，开展日常会计核算工作。 第二十四条 未经本公司批准，子公司不得进行对外投资、关联交易及向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。 第二十五条 子公司应按月编制会计报表并在次月10日前报送本公司财务管理部门。 第七章 内部审计监督 第二十六条 公司有权对子公司的经营、财务、内控及重大事项实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。 第二十七条 公司对子公司的审计由本公司内部审计部负责组织实施。内部审计部不定期向子公司、分公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。 第八章 信息报告 第二十八条 子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息。 子公司对公司《重大信息内部报告制度》中规定的重大信息应当及时报告本公司董事会秘书。 第二十九条 子公司总经理为负责信息报告的第一责任人，子公司财务负责人为信息报告的联络人。子公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日通知本公司董事会秘书并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者操纵证券交易价格。 第三十条 子公司在作出任何重大决定之前或者实施宣传计划、营销计划等任何公开计划及接受媒体采访拍摄之前，应当征询公司董事会秘书的意见。 第九章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，或者本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。 第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。 第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 杭州立昂微电子股份有限公司董事会 2025年 10月 29日 中财网
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