汇通集团(603176):汇通集团董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步规范汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员有效地履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章董事会组成及其职权 第一节董事会 5 19 第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 至 名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，需要时设副董事长1至2名，独立董事不少于全体董事人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设职工代表董事1名。 第四条 公司董事会下设审计、战略规划、提名与薪酬考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 公司发生的重大交易（公司财务资助、提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生《公司章程》所述交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审批决定。 第九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并且及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及出售产品、商品、提供劳务以及工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十一条 除《公司章程》所述关联担保事项外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议决定（相关法律法规及规则指引规定可以免于按照关联交易的方式审议和披露的除外）；但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东会审议。 第十二条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则的规定通知全体董事并提供相关资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。 第二节董事长 第十三条 公司设董事长1人，需要时设副董事长1至2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 第十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第十六条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第十七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知其他董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第十八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第十九条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节董事会秘书 第二十条 公司聘任1名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验；具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证券监督管理会的行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （四）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （五）监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满。 第二十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十五条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，董事会秘书的具体职责由《董事会秘书工作细则》规定。 第四节董事会专门委员会 第二十七条 董事会下设审计委员会、战略规划委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于3名。其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任主任（召集人）；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任主任（召集人）；战略规划委员会主任（召集人）由副董事长担任，如公司未设置副董事长，由董事长担任。 第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十九条 董事会专门委员会的具体职责由各专门委员会工作规则规定。 第三章董事会会议 第一节一般规定 第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。 第三十一条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）董事长和总经理认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第三十三条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室应当于收到上述书面提议和材料之日起2日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第三十四条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十五条 会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书负责安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事关于议案的意见或建议，并及时转达提议人。董事会秘书还应及时安排补充提供有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策所需的充分和准确的资料，包括会议议题相关背景材料及其他信息、数据等。 第二节会议通知 第三十六条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面通知，通过专人送达、邮寄、传真或电子邮件的方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章）的签收日期为送达日期；以邮寄送达的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真送达的，自传真发送成功时为已经送达，传真送达日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十七条 董事会会议书面通知主要包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十八条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三节会议的召开 第三十九条 会议的召开 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托有效期限； （五）委托人的签字或盖章、日期等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第四十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的1/2。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十三条 董事会会议可采取现场会议或书面传签等非现场形式召开。 采取现场会议形式的，可采用电话、视频、微信或其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为现场出席会议。 第四十四条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前召开独立董事专门会议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四节会议表决和决议 第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会董事进行表决。 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十八条 公司除《公司章程》规定须经股东会审议以外的对外担保事项由董事会审议决定。 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规等规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第五十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第五十二条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第五节会议记录和会议纪要 第五十四条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次、会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）亲自出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十五条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第五十七条 董事会会议采用电话、微信、视频会议等方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》和本规则规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。 第五十八条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第四章附则 第五十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第六十一条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十二条 本规则中，“以上”均含本数；“超过”均不含本数。 第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十四条 本规则与国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。 本规则未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。 第六十五条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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