华阳股份(600348):山西华阳集团新能股份有限公司董事会提名委员会议事规则
董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。 第二条 提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。落实党管干部和党管人才原则。主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。 第三条 提名委员会设置办公室，办公室设在公司党群办公室，为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及提名委员会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事。 第五条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长、副董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名： （三）由三分之一以上董事提名。 提名委员会委员由董事会过半数选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委员由提名委员会委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第七条 主任委员负责召集和主持提名委员会会议。当主任委员不能或者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。 第八条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。 第九条 提名委员会委员必须符合下列条件： （二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（三）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第十条 提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十一条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自公司董事会收到之日生效。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 第三章 职责权限 第十二条 提名委员会主要行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（五）广泛搜寻、物色合格的董事、经理及其他高级管理人员，挑选适合就任的人员并就此向董事会提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第十三条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议。 第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。提名委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。 第四章 会议的召开与通知 第十五条 提名委员会会议根据需要召开，每年至少召开一次，三名及以上委员提议，第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条 提名委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况特殊紧急的，要尽快召开提名委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。 第十八条 公司提名委员会办公室负责按照前条规定的期限发出提名委员会会议通知。 第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、举行方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十条 提名委员会会议通知及材料可采用书面通知方式，也可以采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 会议议事与表决程序 第二十一条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十二条 提名委员会委员不能亲自出席会议时，可以书面委托一名委员代为出席会议并行使表决权，委托书中应载明授权范围,该委员视为出席会议。 第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十四条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十五条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。 第二十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第六章 会议记录 第二十七条 提名委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司提名委员会办公室工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十八条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条 提名委员会的会议记录由公司提名委员会办公室保存，会议议案及表决结果应当以书面形式报公司董事会，作为公司档案由公司提名委员会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第七章 附则 第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，由公司董事会负责解释。 第三十一条 本议事规则所称的“以上”含本数，“不足”不含本数。 第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相悖时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。 中财网
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