镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司内幕消息知情人登记管理制度
内幕消息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、业务规则及《浙江镇洋发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理的相关工作，负责公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券与法律事务部负责公司内幕信息管理、登记、披露、报送及备案的日常工作。 第三条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。 第四条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。在内幕信息披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者建议他人买卖公司股票，任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第二章 内幕信息 第五条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）《公司章程》第一百十六条规定的对外投资行为及收购、出售资产事项；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十三）公司对外提供重大担保，或公司债务担保发生重大变更； （十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十八）变更会计政策、会计估计； （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告； （二十一）法律法规、国务院证券监督管理机构认定的对股票交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的控股股东或者实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）由于所任公司职务可能获取公司有关内幕信息的人员； （四）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员； （六）收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；（七）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（八）依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，接受信息报送的外部单位和相关人员； （九）法律法规、证券监督管理机构、上海证券交易所规定的其他知情人员。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息时间、地点、依据、方式、内容等信息。 内幕信息知情人登记备案的基本流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员，或相关部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时告知相关内幕知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； （三）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 (四）公司应当按照相关规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十一条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。 第十二条 公司董事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第五章 内幕信息保密管理及责任追究 第十四条 公司进行涉及对公司股票市场价格有重大影响的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。 第十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第十六条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息从事买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票等为本人或他人谋利的活动。 第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。构成犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十九条 公司根据证券监督管理机构及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司住所地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第六章 附则 第二十条 本制度所述的“以上”均包含本数。 第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 2、重大事项进程备忘录 附件1： 注1 浙江镇洋发展股份有限公司内幕信息知情人登记表 公司简称： 股票代码：
公司盖章： 董事会秘书签名： 注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，每份备案表只登记一项信息。 2.内幕信息知情人姓名，包括但不限于自然人姓名、法人名称、政府部门名称等。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2 浙江镇洋发展股份有限公司重大事项进程备忘录
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